Az előadás letöltése folymat van. Kérjük, várjon

Az előadás letöltése folymat van. Kérjük, várjon

Társasági jog III. Egyes Gazdasági Társaságok Kft. és Rt.

Hasonló előadás


Az előadások a következő témára: "Társasági jog III. Egyes Gazdasági Társaságok Kft. és Rt."— Előadás másolata:

1 Társasági jog III. Egyes Gazdasági Társaságok Kft. és Rt.

2 Kft. Fogalma: Fogalma: – olyan gazdasági társaság, – amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, – amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki – a társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel.

3 A társaságok rendszerébe helyezve: vagyonegyesítő + személyegyesítő (vegyes) jellegűvagyonegyesítő + személyegyesítő (vegyes) jellegű jogi személyiséggel rendelkező társaságjogi személyiséggel rendelkező társaság tagjai: tagjai: – bárki, aki vagyoni eszközökkel hozzájárul a közös vagyonhoz – egyszemélyes alapítás is lehetséges

4 Felelősségi viszonyok: (adott egy hitelező – a társaság „adósi” pozícióban van) 1. társaság felelőssége: teljes felelősséggel tartozik hitelezői felé (társaság teljes vagyonával) 2. tag felelőssége:  fsz. szerint nem felel a társaság tartozásaiért - felelőssége nem áll fenn a társaság hitelezőjével szemben  felelőssége csak a társasággal szemben áll fenn (törzsbetétjének szolgáltatása; esetleges pótbefizetések vagy mellékszolgáltatások teljesítése;)  kivételek (szankciós jelleg)

5 Alapítás: tilos tagokat nyilvános felhívás alapján gyűjteni („zártkörű alapítás”)tilos tagokat nyilvános felhívás alapján gyűjteni („zártkörű alapítás”) társasági szerződés (egyszemélyes kft. alapító okirat)társasági szerződés (egyszemélyes kft. alapító okirat) formai és tartalmi (kógens/lehetséges elemek) kritériumokformai és tartalmi (kógens/lehetséges elemek) kritériumok társasági szerződés kógens tartalmi elemei:társasági szerződés kógens tartalmi elemei: valamennyi társaságnál kógens elemekvalamennyi társaságnál kógens elemek speciálisan Kft. esetén kógens elemekspeciálisan Kft. esetén kógens elemek

6 Kógens elemek (nem taxatív felsorolás): törzstőkére vonatkozó rendelkezések:törzstőkére vonatkozó rendelkezések: -3 M Ft. tőkeminimum alapításkor tagok által szolgáltatott törzsbetétek összessége = törzstőke tagok által szolgáltatott törzsbetétek összessége = törzstőke -állhat pénzbeli hozzájárulásból – apportból (nincs meghatározva az aránya!!!!!) -törzsbetét: min Ft. - minden tagnak 1 törzsbetétje van lehet pénzbeli betét és/vagy apport (teljesítése) – teljesítési ütemezése!!!(lásd: ábra) szavazati jogról való rendelkezésszavazati jogról való rendelkezés ügyvezető személye - képviselet módja/cégjegyzés (önálló- együttes)ügyvezető személye - képviselet módja/cégjegyzés (önálló- együttes) FB tagok/könyvvizsgáló adataiFB tagok/könyvvizsgáló adatai megismételt taggyűlés összehívásának rendjemegismételt taggyűlés összehívásának rendje

7 Lehetséges tartalmi elemek (nem taxatív felsorolás): apportra vonatkozó rendelkezések: apportra vonatkozó rendelkezések:  fogalma (forgalomképes, végrehajtás alá vonható, vagyoni értékű dolog – jog - szellemi alkotás)  értékének meghatározása (felelősségi szabályok – túlértékelés tilalma/alulértékelés megengedett)  teljesítési ütemezése (lásd: ábra) mellékszolgáltatásokról való rendelkezés mellékszolgáltatásokról való rendelkezés pótbefizetésről való rendelkezés (módja/mértéke/gyakorisága/ütemezése) pótbefizetésről való rendelkezés (módja/mértéke/gyakorisága/ütemezése) üzletrésszel kapcsolatos rendelkezések üzletrésszel kapcsolatos rendelkezések

8 A társaság és tagok közötti viszony: tagi kötelezettségek: tagi kötelezettségek:  törzsbetétek teljesítése (ha nem teljesíti - szankció)  pótbefizetés – vagyoni hozzájárulás arányában (ha nem teljesíti - szankció)  mellékszolgáltatások (vagyoni értékű szolgáltatás = személyes közreműködés – díjazás) társaság kötelezettsége a tagokkal szemben: társaság kötelezettsége a tagokkal szemben:  osztalék fizetése (adózott nyereség felosztható része/feltétele/osztalékelőleg)

9 Az üzletrész: megtestesíti a tagok jogait (osztalék/szavazat), kötelezettségeit és a társasági vagyonból a tagokat megillető hányadrészt megtestesíti a tagok jogait (osztalék/szavazat), kötelezettségeit és a társasági vagyonból a tagokat megillető hányadrészt Főszabály szerint azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek (vagyoni hányad/hozzájárulás arányában) Főszabály szerint azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek (vagyoni hányad/hozzájárulás arányában) Kivétel: Kivétel:  dolgozói üzletrész (már nem szabályozza a Gt.) korlátozottan forgalomképes - ingyenesen v. kedvezményesen szerezhető meg; többletjogokat foglalhat magába;)  saját üzletrész: a társaság szerzi meg egy üzletrészét; 1 éven belül el kell idegeníteni; nem jár utána szavazati jog; törzstőkén felüli vagyonból vásárolható meg; csak azokat az üzletrészeket szerezheti meg a társaság, amelyeket teljes egészében teljesítettek; max. törzstőke 1/3-át tehetik ki;  elsőbbségi üzletrész 

10 Alanyváltozás: 1. Üzletrész adásvétel: – kiválás egyetlen módja (üzletrész forgalomképes) – kik lehetnek vevők?  társaság tagja (egyetlen korlát: másik tag elővásárlási joga)  társaság (saját üzletrész)  kivülálló személy (feltétele: nincs elővásárlásra jogosult v. nem él ezzel a jogával)

11 elővásárlási jog érvényesülése üzletrész adásvétel esetén:  egyoldalú alakító jog  elővásárlásra jogosultak: tag/társaság/taggyűlés által kijelölt személy  csak adásvétel esetén – átruházása semmis  elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés semmis (1 éven belül hatálytalanítás kérhető) tagok kizárhatják/korlátozhatják az üzletrészek adásvételen kívüli megszerzésének módjait tagok kizárhatják/korlátozhatják az üzletrészek adásvételen kívüli megszerzésének módjait adásvétel = az üzletrész teljes értékű jogátszállása (jogok+kötelezettségek) adásvétel = az üzletrész teljes értékű jogátszállása (jogok+kötelezettségek) adásvétel tényét megfelelő okiratokon át kell vezetni adásvétel tényét megfelelő okiratokon át kell vezetni

12 2. Tag kizárása: társaság keresete alapján a bíróság dönt társaság keresete alapján a bíróság dönt megszűnik tagsági jogviszony, de mi lesz az üzletrészével? megszűnik tagsági jogviszony, de mi lesz az üzletrészével? árverésen értékesíti a társaság (45 nap/közjegyző jelenléte/árverési hirdetmény) – itt is érvényesül a tagok és a társaság elővásárlási joga árverésen értékesíti a társaság (45 nap/közjegyző jelenléte/árverési hirdetmény) – itt is érvényesül a tagok és a társaság elővásárlási joga levonják a költségeket/törzsbetét esetlegesen be nem fizetett részét, a maradék összeget kifizetik a kizárt tagnak levonják a költségeket/törzsbetét esetlegesen be nem fizetett részét, a maradék összeget kifizetik a kizárt tagnak

13 3. Üzletrész felosztása: egy üzletrészből több teljes tagsági jogot biztosító üzletrészt alakítanak ki vagy egy üzletrészt több tag szerez meg (taggyűlés hozzájárulása kell) egy üzletrészből több teljes tagsági jogot biztosító üzletrészt alakítanak ki vagy egy üzletrészt több tag szerez meg (taggyűlés hozzájárulása kell) módjai (átruházás/jogutódlás/öröklés) módjai (átruházás/jogutódlás/öröklés) 4. A társaság üzletrészt vásárol (saját üzletrész) üzletrészt a társaság magához vonhatja/bevonhatja üzletrészt a társaság magához vonhatja/bevonhatja törzstőkét felemelheti és leszállíthatja a társaság törzstőkét felemelheti és leszállíthatja a társaság

14 Kft. szervezete Taggyűlés: Taggyűlés:  tagok összességének ügydöntő testülete/legfőbb döntést hozó szerv  évente min. 1X össze kell hívni/ha a társaság érdekében szükséges/ha Gt. kötelezően előírja  hatásköre (Gt. kógens szabályai)  határozatképesség (ha a törzstőke minimum fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van)  ügyvezető hívja össze (szavazatok 1/10-ed részét képviselő tagok is kezdeményezhetik ok és cél megjelölésével)  fsz.: székhelyen ülésezik  napirend alapján ülésezik (napirend közlésével hívják meg a tagot-15 nap)

15 – ha nem szabályosan hívják össze – jegyzőkönyv készül (hely/idő/jelenlévők/szavazati joguk….stb) – taggyűlés megtartása nélkül is dönthet a társaság bizonyos estekben

16 Ügyvezető:  társaság törvényes képviselői  kijelölt tag(ok)/összes tag/kívül álló személy  feladata: munkaszervezet vezetése/tagjegyzék vezetése/gazd. tev. irányítása/nyilvántartási kötelezettség/tájékoztatási kötelezettség Könyvvizsgáló:  kötelező (Sztv.), ha a cég kettős könyvvitelt vezet kiv.: éves nettó árbevétele az adott üzleti évet megelőző két üzleti év átlagában az 50 millió forintot nem haladta meg

17 Felügyelő bizottság:  kötelező, ha a teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalók száma éves átlagban a 200 főt meghaladja  törvény azt a köztulajdon védelme vagy a társaság által folytatott tevékenységre tekintettel előírja

18 Előnyök - hátrányok Előnyök: társaság hitelezője felé nincs tagi felelősség társaság hitelezője felé nincs tagi felelősség tag csak a társasággal szemben felel tag csak a társasággal szemben felel lehetőség a szolgáltatott vagyoni hányadtól pozitív irányban eltérő részesedésre lehetőség a szolgáltatott vagyoni hányadtól pozitív irányban eltérő részesedésre Hátrányok:  tőkeminimum  törzsbetét szolgáltatásának szabályai  esetleges „plussz” kötelezettségek

19 Rt. Fogalma: Fogalma: – olyan gazdasági társaság, – amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, – és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki.

20 A társaságok rendszerébe helyezve: - vagyonegyesítő (tőkekoncentráció) – jogi személyiségű társaság Alapfogalmak:  alaptőke =részvények névértékének összege (rt.-nem teljes- vagyona)  részvény = tagsági jogokat megtestesítő értékpapír  részvényes = rt. tagja  felelőssége: -fsz.szerint nem felel az rt. tartozásaiért kiv. ha ilyen nyilatkozatot tett -társasággal szemben felel a részvény névértékének/kibocsátási értékének megfizetéséért

21 A részvény – tagsági jogokat megtestesítő (forgalomképes) értékpapír – névérték (fsz. szerint ez alapján gyakorolja a részvényes a tagsági jogait – kiv.) – kibocsátási érték – megjelenési formája: nyomdai úton előállított - dematerializált – részvénytípusok: bemutatóra szóló – névre szóló (részvénykönyv) – részvényfajták: alap a törzsrészvény („névértékarányos”) – ehhez képest többletjogosultságokat (eltérés pozitív irányban) tartalmazhatnak egyes részvényfajták:  elsőbbségi részvények  dolgozói részvények  kamatozó részvények  visszaváltható részvény

22  elsőbbségi részvények: – ezen belül részvényosztályok: osztalék elsőbbségiosztalék elsőbbségi likvidációs elsőbbségilikvidációs elsőbbségi szavazatelsőbbségi (max. 10 X – „aranyrészvény”)szavazatelsőbbségi (max. 10 X – „aranyrészvény”) elővásárlási jogot biztosítóelővásárlási jogot biztosító vezető tisztségviselő + FB tag jelölésére vonatkozó elsőbbségvezető tisztségviselő + FB tag jelölésére vonatkozó elsőbbség – többletjogokat biztosítanak a törzsrészvényhez képest – de bizonyos jogaik emiatt korlátozhatóak pl..szavazati jog

23  dolgozói részvények: – névre szóló – kedvezményes áron/ingyenesen szerezhető meg – alaptőkén felüli vagyonból – max. alaptőke 15% – korlátozottan forgalomképes – osztalékelsőbbségi jogot is biztosíthat

24  kamatozó részvények: – a részvényest a részvényben meghatározott kamatláb szerinti évi kamat is megilleti – max. alaptőke 10%  saját részvény: – közgyűlés döntése alapján (kiv. igazgatóság) – alaptőkén felüli vagyonból – csak tejesen befizetett részvényeket – max. alaptőke 10% – szavazati jog nincs utána – 1 év után el kell idegeníteni

25 - végleges részvény kibocsátásának feltétele: rt.-t bejegyezzék + részvényesek az alaptőkét teljesen befizessék - részvényutalvány (alapítástól bejegyzésig) - ideiglenes részvény (bejegyzés után, amíg a teljes alaptőkét be nem fizetik) - közös tulajdonban álló részvények

26 Az alapítás – tőkeminimum 20 M Ft. – alaptőke:  pénzbeli betétek  apport  nincs meghatározva az arányuk!!!!  teljesítési ütemezésük (nyrt/zrt-lsd.: ábra) – alapítás 2 típusa: A. zártkörű alapítás B. nyilvános alapítás

27 A. Zártkörű alapítás (zrt.)  alapítók egymás között osztják el a részvényeket (nincsenek „külső” részvényesek)  Alapító okiratot készítenek (formai - tartalmi elemek)  „szokásos” alapítási folyamat  vagyoni hozzájárulás teljesítése/ütemezése (lásd.: ábra)  szindikátusi szerződés = kötelmi viszony az alapítók között/CB- nak nem kell bejelenteni

28 B. Nyilvános alapítás(nyrt.) 1. Alapítási tervezet (forma: közokirat/teljes bizonyító erejű magánokirat – kógens tartalmi elemek) 2. részvények forgalomba hozatala előtt (PSZÁF által jóváhagyott) tájékoztatót kell közzétenni 3. Részvényjegyzés: olyan eljárás, ahol nyilvános ajánlattétel alapján, az értékpapírt megvásárolni szándékozó kötelezettséget vállal arra, hogy vagyoni szolgáltatást teljesít (jegyzési ív aláírásával) – jegyzéskor a részvény névértékének/kibocsátási értékének min. 10%-t ki kell fizetni  túljegyzés: több részvényt jegyeznek, mint amennyit az alapítási tervezetben az rt. kibocsát(elfogadása/visszautasítása)  aluljegyzés: tervezett alaptőkének megfelelő összeget zárónapig nem jegyeznek le (fsz. meghiúsul az alapítás – kiv. jegyzési garancia)

29 4. Alakuló közgyűlés:  részvényjegyzés zárónapjától számított 60 nap  megnyitásáig: részvényesek kötelesek befizetni a jegyzett részvényük névértékének/kibocsátási értékének 25%-t min.  jogköre: megállapítja a jegyzés eredményességét - megállapítja az alapszabályt - dönthet túljegyzés esetén - megválaszthatja a vezető tisztségviselőket  határozatképes: fsz. alaptőke több, mint 50%-át jegyző részvényes jelen van (kiv. eltérés az alapítási tervezettől)  határozathozatal : egyszerű szótöbbség/egyhangú döntés 5. Alapszabály megalkotása 6. CB-i kérelem benyújtása

30 A részvényes jogi helyzete  vagyoni kötelezettségek:  részvények névértékének/kibocsátási értékének befizetése – apport szolgáltatása (csak alapító tagok) szankciók  fsz. részvény ellenértékét visszakövetelni az rt. fennállása alapján nem lehet  nem köteles személyes közreműködésre  nem terheli pótbefizetési kötelezettség  vagyoni jogok:  osztalékjog (névértékhez igazodik/osztalékelőleg)  likvidációs hányadhoz való jog (névértékhez igazodik)  külön jogok az elsőbbségi…..stb részvények alapján

31  szervezeti/tulajdonosi jogok: 1.valamennyi részvényest megillető jogok: -közgyűlésen való részvétel -felvilágosításhoz való jog/tájékoztatási jog -észrevételezési jog 2.szavazati joggal rendelkező részvényesek többletjogai: -általában részvényesek rendelkeznek szavazati joggal -nem rendelkeznek szavazati joggal: elsőbbségi részvénytulajdonosok/saját részvény esetén -szavazati jog fsz. névértékhez igazodik (kiv. pozitív eltérés- negatív eltérés) 3.kissebbségi részvényesek jogai

32  egyéb részvényesi jogok: – kártérítésre irányuló jog – mellékjogok (részvénykönyvbe való bejegyzés - részvényokirat kiállítása) – megtámadás joga (jogsértő határozatokkal szemben)

33 A részvényesi jogok gyakorlásának korlátjai  részvényről letéti/tulajdonosi igazolás hiánya (fsz. szerint a részvényből fakadó jogokat a részvény birtokában lehet gyakorolni – befektetési vállalkozás/dematerializált értékpapír)  részvénykönyvbe való bejegyzés hiánya  alapszabályi tiltakozás ellenére szerzett részvény  késedelmes részvényes

34 Az rt. szervezete  Közgyűlés = részvényesek összessége/legfőbb döntést hozó szerv  Igazgatóság (3-11 tag) = ügyvezető szerv  vezérigazgató (csak Zrt.)  FB kötelező  Könyvvizsgáló kötelező  Audit Bizottság (3 tag) – csak Nyrt.!!  Igazgatótanács („board rendszer” 5-11 tag) csak Nyrt!!! alaptőke felemelése/leszállítása alaptőke felemelése/leszállítása egyszemélyes formában is működhet egyszemélyes formában is működhet


Letölteni ppt "Társasági jog III. Egyes Gazdasági Társaságok Kft. és Rt."

Hasonló előadás


Google Hirdetések