Az előadás letöltése folymat van. Kérjük, várjon

Az előadás letöltése folymat van. Kérjük, várjon

CÉGÉRTÉKELÉS, ÁTLÁTHATÓSÁG, BEFEKTETŐI INFORMÁCIÓK 2014. március 6. Titre de la présentation 1 Date can be personalized as follow: Insert / Header and.

Hasonló előadás


Az előadások a következő témára: "CÉGÉRTÉKELÉS, ÁTLÁTHATÓSÁG, BEFEKTETŐI INFORMÁCIÓK 2014. március 6. Titre de la présentation 1 Date can be personalized as follow: Insert / Header and."— Előadás másolata:

1 CÉGÉRTÉKELÉS, ÁTLÁTHATÓSÁG, BEFEKTETŐI INFORMÁCIÓK március 6. Titre de la présentation 1 Date can be personalized as follow: Insert / Header and footer Select the date et type the appropriate text Click on Apply to all

2 Titre de la présentation 2 1.Cégértékelés 2.A cégről elkészített ismertetés alapvető elemei 3. Átláthatóság, áttekinthetőség. - Milyen információkra van szüksége a befektetőnek döntése meghozatalához, tranzakciója elindításához? TARTALOM

3 CÉGÉRTÉKELÉS Date 3 Titre de la présentation 0101 Number can be customized as follows: Select the text and change the number

4 4 CÉGÉRTÉK VS. ELADÁSI ÁR Cégérték: különböző módszerekkel számolható megfelelő beruházásokkal, döntésekkel befolyásolható külső tényezők függvénye is Max. Érték a vevőnek Min.Érték az eladónak Alkutartomány Cégérték Tranzakciós ár Tranzakciós ár / tranzakciós feltételek Tárgyalási pozíció Tárgyalási technikák Cégről alkotott kép, megbízhatóság, átláthatóság Bizalom Tulajdonosi cél: Cégérték maximalizálás Cégeladás esetén cél: tranzakciós / eladási ár maximalizálás előnyös tranzakciós feltételek (szerződés)

5 Indikatív árajánlat Kapcsolatfelvétel CÉGÉRTÉKELÉS – MIKOR? Time Üzleti érték Tranzakció Eladó Due-diligenceÁrajánlat Zárás Szerződés Információ Értékelés Teaser Üzleti terv Titoktartási (NDA) Titoktartási (NDA) Pénzügy Előzetes értékelés – üzlet érték - (Vevő) Ármegállapítás: Üzleti érték +/- Módosító tételek Jog Adó Műszaki Körny.védelem HR Információs memorandum Term- Sheet Üzletrész adásvételi Szindikátusi szerződés Ár- Meghatározás módszere Üzleti terv Szinergiák Kockázatok Szerződéses Feltételek

6 6 Cégértékelési módszerek Vállalati források Tőke Hitel Eredmény- tartalék Társaság működtetése Állóeszköz Forgóeszköz Humántőke Piac Gazdasági döntések Nyereség / készpénz Finanszírozás Hitel Tőkeemelés Összehasonlító módszerek Hozammal növelt tőke- visszafizetés Osztalék Tőke + kamat Eszköz alapú/mérleg módszerek DCF módszerek Beruházások A CÉGÉRTÉKELÉS ALAPJAI

7 7 Főbb vállalatértékelési megközelítések és módszerek Mérleg alapúEredmény alapúDCF alapú Egyéb módszerek Becsült üzleti értéket a mérlegből nyerjük Becsült üzleti értéket az eredménykimutatás elemeiből kapjuk Üzleti érték: jövőbeni cash-flow jelenértéke Alternatív módszerek KönyvértékSzorzószámos értékelések: Szabad CFEVA Módosított könyvérték P/E mutatóTulajdonosi CFOpcióárazás alapú Újrabeszerzési értékEBITDA szorzóOsztalék „Market to book” – szorzószám EBIT szorzó Felszámolási értékÁrbevétel szorzó CÉGÉRTÉKELÉSI MÓDSZEREK Az érték soha nem egy pontosan meghatározható összeg: Folyamatosan változik, Jövőbeni feltételezésektől függ, Piaci viszonyok is befolyásolhatják, Szubjektív. Az értékelés általában több módszer alkalmazását jelenti, illetve a leginkább megfelelő módszer alkalmazását, majd más módszerekkel történő ellenőrzését.

8 8 CÉGÉRTÉKELÉSI MÓDSZEREK – HOGYAN ÉRTÉKEL A BEFEKTETŐ? Diszkontált Cash Flow alapon Társaság üzleti terve alapján Saját üzleti modell (üzleti terv) alapján – szinergiák, lehetőségek Jövőbeni pénzáramok alapján! Múltbeli működés, pénztermelő képesség irreleváns! Szorzószámos módszerek EBITDA szorzószámok Nem a beszámolóban szereplő EBITDA! - Módosított (egyszeri, nem-rendszeres tételektől megtisztított – fenntartható/normalizált) Magyar Beszámoló vs IFRS EBITDA Eszköz alapon Bizonyos iparágakban (pl. ingatlan, földterület stb.) DE: a cégérték / cégértékelés nem csak egy „excel” – tábla Mi a cég értéke?: Vevőkör? Piac? Termelési kapacitás? Humán erőforrás? Új termék, technológia? Szellemi tulajdon? Eszközök? Menedzsment?...

9 9 DCF módszer: A piaci érték a jövőbeni pénzáramok jelenértékének az összege! A DCF értékelés lépései  Üzleti terv elkészítése / áttekintése / elemzése – Eredmény-terv  Beruházás és Forgótőke igény meghatározása  Szabad pénzáramlás meghatározása, becslése  Tőkeköltség / hozamelvárás becslése (WACC)  Maradványérték kalkuláció  Szenzitivitás vizsgálat  Szcenáriók kialakítása  Egyéb szempontok vizsgálata VÁLLALATÉRTÉKELÉSI MÓDSZEREK - DCF Diszkontált pénzáramlás mFt Maradványérték EBITDA Beruházások Működőtőke igény Adók-50 Szabad pénzáramlás1 000 Évek száma1,02,03,04,05,0 Diszkontráta (WACC)10,00% Hosszú távú növekedés (g) 2,00% Diszkontált pénzáramlás jelenértéke: Üzleti érték:11 552

10 10 VÁLLALATÉRTÉKELÉSI MÓDSZEREK - SZORZÓSZÁMOK Eredmény alapú módszerek Üzleti érték = = piaci tapasztalati szorzószám vállalati jellemző mutató Árbevétel Üzemi eredmény (EBIT) EBITDA (Kamatok, Adózás és Értékcsökkenés előttie eredmény) Adózás utáni eredmény Tapasztalati szorzószámok forrásai: -Tőzsdei adatok (P/E), -Iparági standardok, statisztikák -Nyilvános elemzések, adatbázisok (pl. -Piaci szereplők/versenytársak megfigyelése, -Hasonló tranzakcióknál alkalmazott piaci mutatók

11 11 ÜZLETI ÉRTÉK VS CÉGÉRTÉK EszközökForrások Pénzeszközök Szállítók Értékpapírok Vevők, elhatárolások Rövid lejáratú források Készletek Egyéb forgóeszközök Szabad pénzeszközök Finanszírozási célú hitelek Befektetések Ingatlanok, gépek berendezések Céltartalékok (függő kötelezettségek) Immateriális javak Saját tőke Goodwill Működéshez nem szükséges eszközök Mérleg – az értékelő szemével Saját tőke könyv szerinti értéke Cégérték = Saját tőke PIACI értéke Működő/Forgó-tőke Net Debt Eszközök által termelt pénzáramok +- forgótőke = Üzleti érték

12 12 ÜZLETI ÉRTÉK – CÉGÉRTÉK – ELADÁSI ÁR Üzleti érték – Net debt = Cégérték Üzleti érték Enterprise Value Cégérték NET DEBT Ár kifizetése Részletekben történő fizetés / befektetés Ár visszatartás / letét Feltételekhez kötött kifizetés Garancia Earn-out Eladási ár Ár meghatározás Üzleti érték szerződéskötéskor +/- net debt (záráskor) +/- forgótőke változás (záráskor) +/- egyéb megállapodások = Tranzakciós ár - ZÁRÁSKOR

13 13 CÉGÉRTÉKELÉS Egy tranzakció előtt mindig legyünk tisztában a cégünk értékével Legyünk tisztában az elfogadható minimális árral már a tranzakció kezdetén A cégérték folyamatosan/naponta változik, külső/belső tényezők függvénye – még ha ez egy nem tőzsdei cégnél nem is tükröződik napi árváltozásokban Az ajánlott vételi ár is folyamatosan változhat A cégérték nem egyezik meg az eladási árral! Az üzletben cégértéket, tranzakció során árat is maximalizálni kell Nem csak az ár a fontos, az eladási feltételek is

14 CÉGRŐL KÉSZÍTETT ISMERTETÉS ELEMEI Date 14 Titre de la présentation 0202 Number can be customized as follows: Select the text and change the number

15 Indikatív árajánlat Kapcsolatfelvétel CÉGISMERTETŐ Time Tranzakció Due-diligence Árajánlat Információ Teaser Üzleti terv Titoktartási (NDA) Titoktartási (NDA) Pénzügy Jog Adó Műszaki Körny.védelem HR Információs memorandum Term- Sheet Non-binding Offer ( nem kötelező érvényű ajánlat ) Binding Offer (kötelező érvényű ajánlat) Alapvető információs dokumentumok az indikatív ajánlat megadásához, term-sheet aláírásához

16 TEASER Célja: A projektre/cégre vonatkozó kulcs információk ismertetése, a befektető figyelmének felkeltése Általában 1-2 oldalas, rövid, tömör ‘marketing’ dokumentum Bizalmas adatokat (pl cégnév) nem tartalmaz Több befektetőnek, potenciális vevőnek kiküldve (de szelektálva) Tartalma: üzleti koncepció (termék, szolgáltatás), cég rövid bemutatása, története eladási, tőkebefektetési szándék okainak ismertetése menedzsment ismertetése piac és versenytársak tömör leírására finanszírozási igény / tranzakciós struktúra (100% eladás, tőkebefektető partner – mit adunk el és mit nem) értékek hangsúlyozása fő pénzügyi információk (árbevétel, létszám, profit, fő eszközök stb) és előrejelzések esetleges fedezetek kilépési (exit) lehetőségek (kockázati tőke bevonásánál)

17 INFORMÁCIÓS MEMORANDUM A Teaser és előzetes kapcsolatfelvétel után Bizalmassági/Titoktartási nyilatkozat aláírása után kerül(het) sor információs memorandum (IM) átadására a befektető/vevő részére – terjedelem oldal. Az információs memorandum részletes, átfogó információkat nyújt a Társaság stratégiájáról, működéséről, piacairól, versenytársairól, pénzügyi adatairól, fő szerződéseiről, munkavállalókról, menedzsmentről, kockázatairól, jogi ügyeiről stb. Az IM részletesen tartalmaz minden fontos információt (üzleti, jogi, pénzügyi stb.) amely a befektetés szempontjából releváns lehet, megalapozott szakmai dokumentum! Az információs memorandum másrészt ‘marketing’ anyag is. A befektetőket motiválja a cégbe való befektetésre, de kerülni kell az agresszív „reklámozást”, a túlzásokat, információ visszatartást. A jó IM az eladó profizmusát és erős eladói motivációját mutatja valamint a menedzsment hozzáértését is. Nem feltétlenül készül IM minden befektetés esetében (pl. kockázati tőke), de részletes adatszolgáltatás mindig szükséges.

18 INFORMÁCIÓS MEMORANDUM - TARTALMA Általános Cég részletes bemutatása, története Eladás okainak ismertetése Cégcsoport struktúra Piac, versenytársak piac alakulása – múlt és várható piaci részesedés fő versenytársak szabályozás Működés fő vevők, értékesítési adatok beszállítók hosszú távú szerződések termelési adatok telephelyek, üzletágak HR menedzsment ismertetése munkavállalók (létszám, szellemi/fizikai) kulcs-munkavállalók azonosítása szervezeti ábra Pénzügyi információk Megelőző 3 év mérleg, eredménykimutatás Cash-flow Hitelek (net-debt) Vevők, kintlévőségek Eszközök részletes bemutatása Kötelezettségek részletes bemutatása Fő költségek Lezárt adóévek Pénzügyi tervek, előrejelzések (budget) Tranzakciós struktúra Folyamat és határidők Tranzakció tárgyát nem képező üzletágak Eladandó részesedés nagysága Jelenleg futó fő projektek Egyéb Folyamatban lévő peres ügyek Vállalatirányítás (corporate governance) IT rendszerek Kockázatok, lehetőségek

19 ÜZLETI TERV Szöveges elemzés: Vezetői összefoglaló Jelenlegi tevékenység bemutatása Termékek és szolgáltatások Üzleti modell Stratégia Iparági elemzés, piacelemzés Elmúlt évek pénzügyi eredményei Menedzsment bemutatása Erősségek, gyengeségek (SWOT Kilépési / exit lehetőségek Pénzügyi terv makro-gazdasági (pl. infláció) és menedzsment feltételezések kulcs-tényezők tervezése (pl. munkaerő szükséglet, eladási árak, fedezet-szint stb) részletes eredmény-tervezés cash-flow terv, mérleg terv működő-tőke szükséglet kalkulációja beruházási (CAPEX) terv finanszírozási terv, alternatív szcenáriók Részletes középtávú üzleti terv (általában 5 év) kidolgozása szinte minden befektetőnek szükséges Kockázati tőkebefektető, pénzügyi befektető mindenképpen ebből indul ki Szakmai befektetők elképzelhető, hogy maguk építik fel az üzleti tervet Cégértékelés, árazás alapja Az üzleti terv számos módosításon megy keresztül a befektetési folyamat során. Az üzleti tervnek megalapozottnak, ellenőrizhetőnek és magas szintű dokumentumnak kell lennie. Praktikus tanácsok: Olvashatóság Terjedelem Megjelenés Megalapozottság

20 ÁTLÁTHATÓSÁG BEFEKTETŐI INFORMÁCIÓK Date 20 Titre de la présentation 0303 Number can be customized as follows: Select the text and change the number

21 Indikatív árajánlat Kapcsolatfelvétel BEFEKTETŐI INFORMÁCIÓK Time Tranzakció Due-diligence Árajánlat Információ Teaser Üzleti terv Titoktartási (NDA) Titoktartási (NDA) Pénzügy Jog Adó Műszaki Körny.védelem HR Információs memorandum Term- Sheet Non-binding Offer ( nem kötelező érvényű ajánlat ) Binding Offer (kötelező érvényű ajánlat) Minden területre kiterjedő, átfogó információgyűjtés, elemzés, kockázatbecslés.

22 22 BEFEKTETŐI INFORMÁCIÓK Befektetői válasz a kockázatokra: Alacsonyabb ár Ár-visszatartás utólag felmerülő múltból eredő kockázatokra (pl. adó-bírságok) Széleskörű szavatosság-vállalás kérése Tulajdonosi nyilatkoztatás Személyes pénzügyi garanciák Opciós jogok tulajdonosnál maradó részesedésre Tulajdonos – menedzsmentben való megtartása/cseréje Átláthatóság, áttekinthetőség Egy befektetési / due-diligence folyamat előtt alapos felkészülés szükséges! A befektető a kapott információk, átadott adatok, dokumentumok minősége alapján is következtetéseket von le Dokumentáltság vs. Szóbeli információk Adatszoba – folyamat minősége – már a tranzakció előtt érdemes felkészülni, adatot gyűjteni Tanácsadók bevonása / Vendor Due-diligence – biztos hogy tisztában vagyunk a kockázatokkal? Saját cégünk ismerete vs. külső fél szempontjai Kockázatok és azok kezelése még a tranzakció előtt – kockázatokra adott akciótervek Nyílt lapok, őszinteség, bizalom – jobb tárgyalási pozíció Az átvilágítás során kiderülő ‚meglepetések’ jelentősen rontják a Társaság megítélését. A tranzakciós árat A szerződéses feltételeket

23 BEFEKTETŐI INFORMÁCIÓK DUE- DILIGENCE Pénzügyi Adózás Jogi HR Környezet- védelmi Technológia Üzleti Komplex, részletes ellenőrzés a társaság működésének fő területein Külső tanácsadók (pl. pénzügy, adózás, jog, környezetvédelem) Befektető saját szakértői (pl. üzleti, műszaki) Időigény (min. 2-4 hét) Eredmény: átvilágítási jelentések, kockázatok feltárása, információk összefoglalása Befektető: tranzakciós feltételek, struktúra, befektetési döntés újra- értékelése – Investment committee A Társaság részéről jelentős felkészülést és erőforrásokat igényel A befektető a jövőbe fektet, a múltbeli kockázatok következményeinek korlátozásával!

24 BEFEKTETŐI INFORMÁCIÓK – DUE-DILIGENCE A Due-diligence céljai Befektetői információk, ismeretek mértékének növelése A lehetséges befektetői kockázatok minél teljesebb körű feltárása A tranzakcióhoz kötődő veszélyek és lehetőségek feltárása Jogi és pénzügyi megvalósíthatóság felmérése Az üzleti terv és tulajdonosi információk validálása, megerősítése A befektetői cég/projekt-értékelés támogatása A befektetés után megoldandó kérdések feltárása A szerződéses kondíciók kialakításának támogatása A megállapítások felhasználása Cégérték módosítása Üzleti terv módosítása További szerződéses feltételek Tranzakciós struktúra módosítása Befektetés utáni akcióterv Befektetési döntés újragondolása / elállás Eredmény csökkentő tétel Cégérték/ár csökkenés 1 éves hatás x 6-10 Adókockázat Ár-visszatartás/ár-csökkentés Adóhiány + bírság (50% -70%) + késedelmi kamat Megállapítások hatása Egyéb kockázatokZárási feltételek, szavatosság, garancia

25 Menedzsment interjúk / Kérdések & Válaszok Társasági dokumentumok Tulajdonosi határozatok Jogi levelek/peres ügyek Kereskedelmi szerződések Munka-szerződések Jogi adatok Adózás Adófolyószámlák Bevallások / kalkulációk Transzferárazás Lezárt adóévek Adóhatósági megállapítások Fő tranzakciók adózása Működőtőke: Vevő, szállító, készlet Eszközök Menedzsment kimutatások Hitelek és finanszírozás Bevételek, költségek Pénzügyi adatok Fő szerződések Üzleti terv Éves beszámolók Hitelszerződések BEFEKTETŐI INFORMÁCIÓK – DUE-DILIGENCE

26 Tipikus megállapítások / kockázatok  Bérrendszeren kívüli juttatások (eredmény-csökkenés, adókockázatok)  Nem a tevékenység érdekében felmerülő költségek / eszközök  Alvállalkozói szerződések – rejtett munkavállalás  Tulajdonosi vs. cég vagyon keveredése  Transzferárazás / csoporton belüli árak megállapítása  Eszközök piaci értéke / megtérülése vs könyv szerinti érték  Bevételként elszámolt, nem pénzmozgásos tételek (pl. támogatás elhatárolás feloldása)  Eszközök, üzletrészek korlátozott transzferálhatósága (jelzálogok, change-of-control klauzulák)  Saját tőke problémák (kvázi pénzügyi kötelezettségek)  Pénzügyi, kontrolling funkciók hiányosságai (későbbi befektetési igény, korlátozott információ)  Lejárt kintlévőségek / meg-nem térülő követelések

27 Titre de la présentation 27 KÖSZÖNÖM A FIGYELMET!. Date Benedek Zoltán, ACCA Igazgató, Tranzakciós és Tanácsadási Szolgáltatások Tel:


Letölteni ppt "CÉGÉRTÉKELÉS, ÁTLÁTHATÓSÁG, BEFEKTETŐI INFORMÁCIÓK 2014. március 6. Titre de la présentation 1 Date can be personalized as follow: Insert / Header and."

Hasonló előadás


Google Hirdetések