Az előadás letöltése folymat van. Kérjük, várjon

Az előadás letöltése folymat van. Kérjük, várjon

Általános szabályok. * A gazdasági társaságok a szabad piacgazdaságban: * A modern, szabad piacgazdaságokban a gazdasági tevékenységek nagy részét a szervezett.

Hasonló előadás


Az előadások a következő témára: "Általános szabályok. * A gazdasági társaságok a szabad piacgazdaságban: * A modern, szabad piacgazdaságokban a gazdasági tevékenységek nagy részét a szervezett."— Előadás másolata:

1 Általános szabályok

2 * A gazdasági társaságok a szabad piacgazdaságban: * A modern, szabad piacgazdaságokban a gazdasági tevékenységek nagy részét a szervezett keretek között működő (gazdasági) társaságok látják el. * Az 1980-as évek elejétől kedve lassan, majd az évtized közepétől fogva egyre látványosabban érezhetővé vált a magyar gazdasági szerkezet átalakításának szükségszerűsége. A keleti blokk országai nem bírták az egyre éleződő nemzetközi kereskedelmi versenyt, az USA által diktált ugrásszerű technológiai fejlődés elsöpörte a zárt, korábbi, elavult kelet-európai gazdasági alternatívákat: lásd nylon harisnya, video lejátszó, személyi számítógép stb. * A mai, globalizálódó világgazdaság működése, fennállása elképzelhetetlen az egyes társaságok közreműködése nélkül. * A fogyasztói társadalom igényeit csak a gyorsan és rugalmasan működő üzleti szervezet képes ellátni. Az egyes tömegtermékek olcsó, gyors, „közepes” minőségű előállítása roppant összetett szervezettséget és irányítást igényel. A pénz és haszon által vezérelt világpiacon „elképzelhetetlen” az áruhiány, kivéve a spekulatív hatásokat folyamatokat. * Az egyes társaságok rendszerint nem egyedül, hanem egymással közreműködve jelennek meg a világpiacon. * A fennálló társaságok tevékenységi és szervezeti láncolata határozza meg egy térség vagy ország gazdasági szerkezetét.

3 * A gazdasági társaságok a szabad piacgazdaságban: * A gazdasági társaságok megalakulásának indoka a különböző személyek birtokában (tulajdonában) álló erőforrások megszerzése (tőke, humántőke). * A modern polgári társadalmakban az erőforrások koncentrációja a piac eszközeivel megy végbe. Minden erőforrás áruvá válik, mely a „közös” piacon beszerezhető (pl. munkaerő, innováció-kutatás, tőke, nyersanyag stb.). * Az emberiség történetében, egészen az újkor kezdetéig az erőforrás-koncentráció erőszakkal, hatalmi önkénnyel valósult meg (robot, különféle királyi adónemek, rabszolgaság). A polgári szabadságjogok kiharcolása, a polgári társadalom létrejötte viszont már nem csupán az állami erőszakon, hanem a polgár, a szabad ember saját elhatározásán alapult. Az emberi magánautonómia gyakorlása (a magántulajdon szentsége) és a társadalmi szükségletek fejlődése tette lehetővé az erőforrás-koncentráció megvalósulását. * A tőke beszerzésének két alapvető formája lehet: az egyik, hogy azt a leendő társaság alapítói bocsájtják a vállalkozás részére, míg a másik esetben pénzügyi közvetítőt kell igénybe venni – ez a bank. A pénzügyi intézmény, mint közvetítő összegyűjti az egyes személyeknél nem hasznosuló tőkét, majd azt hitel formájában kihelyezi a vállalkozás, a társaság felé. * A bank a tőkekihelyezés fejében, a közvetítési munkáért, ill. a pénzügyi kockázat vállalása fejében kamatot és kezelési költséget számít fel. A tőke biztosításának előbbi módjánál a tőke végleges, míg utóbbi esetben csak ideiglenes, mivel azt vissza kell fizetni a bank részére. * A társaságnak befizetett tőkét a tagok rendszerint nem kapják vissza, kizárólag a társaság által termelt nyereségből részesednek. * A társaságnál a tőke nem mint betét működik, hanem mint nyereségfokozó eszköz.

4 * A gazdasági társaságok a jogrendszerben: * A jogi szabályozás célja az, hogy a társaság a tagjaitól elkülönült önálló jogalanyként jelenhessen meg. * Saját nevében szerezhessen jogokat és vállalhasson kötelezettségeket (jogi személy, jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaságok). Az új Ptk. (2012) tervezete jogi személyiséggel ruházza fel valamennyi társasági formát. * A fenti pont alapján létrejöhessen, mint önálló jogi személy, vagy mint jogi személyiség nélküli gazdasági társaság (szerződések alanyává válhat, ill. büntethetősége is felmerülhet – jogok és kötelezettségek, ill. felelősség). Az új Ptk. tervezete (2012) a következőképpen fogalmazza meg a gazdasági társaság fogalmát: 3:71. § (1) „A gazdasági társaságok közös gazdasági tevékenység folytatására a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások …” * A jogalanyiságuk elismeréséhez az Állam jóváhagyása is szükséges, melyet a vonatkozó jogszabályok (törvények) biztosítanak (Ptk., Gt., Cstv., Pp. stb.), ill. a cégbírósági bejegyzés (Ctv.). * Az Államnak garantálnia kell a társasági és szerződéses viszonyokban esetlegesen felmerülő jogviták esetén a (jogos) igények kikényszeríthetőségét is. * Hiába lehetne valaki önálló jogalany, ha nem lenne igényérvényesítési lehetősége a bíróságok és az állami közhatalom gyakorlói által. * A jelen szabályozás keretében léteznek olyan társasági formák is, melyek nem igénylik az önálló jogalanyiságot. Erre kitűnő példa a Ptk.-ban szabályozott polgári jogi társaság. * A polgári jogi társaság egy olyan speciális szerződéstípus, ahol a felek arra vállalnak kötelezettséget, hogy gazdasági tevékenységet is igénylő közös céljuk elérése érdekében együttműködnek és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást közös rendelkezésre bocsátják.

5 * A gazdasági társaságok a jogrendszerben: * A évi IV. törvény a gazdasági társaságokról (Gt.) két gazdasági társaságot nyilvánít jogi személynek: * a részvénytársaságot (Rt-t) és * a korlátolt felelősségű társaságot (Kft-t). * Jogképességük teljes, kiterjed mindarra a jogra és kötelezettségre, amely természeténél fogva nem csak az emberhez fűződhet. Az abszolút jogképesség nem a tagokon keresztül, hanem önállóan illeti meg a jogi személyiségű gazdasági társaságot. * Jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok: * a közkereseti társaság (Kkt.) és * a betéti társaság (Bt.). * Nem rendelkeznek abszolút jogalanyisággal, de saját cégnevük alatt jogokat szerezhetnek és kötelezettségeket vállalhatnak – tulajdont szerezhetnek, szerződést köthetnek, pert indíthatnak és perelhetők. * A különbségtétel ellenére a két fenti csoport jogalanyisága abszolút, a megkülönböztetés ma már meghaladott. Jogszabály viszont különbséget tehet a kétféle csoport között: pl. kötvényt jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság nem bocsáthat ki. * Ahogy láttuk, az új Ptk. a megkülönböztetést meg fogja szüntetni.

6 * Az önálló jogalanyiság jellemzői: * Elkülönült szervezet: * A társaság saját cégneve alatt szerezhet jogokat és vállalhat kötelezettségeket. * A társaság jogi létezése nem függ a tagok személyétől: pl. a tag jogalanyiságának, tagságának megszűnése, ill. új tag belépése nem eredményezi a társaság megszűnését, felbomlását. A társaságnak a tagok személyétől független szervezete van. * Elkülönült vagyon: * A tagok által a társaság alapításakor rendelkezésére bocsátott vagyon a társaság vagyonává válik, elkülönül a tagok magánvagyonától. * A társaság működése alatt keletkezett vagyon, eredmény is a társaság vagyonává válik, a tagoknak tulajdonosi jogosultságaik nincsenek. A társasági vagyon nem a tagok közös tulajdona. * A társaság vagyona külön vagyonnak minősül, mely még a tagokkal szemben is védelemben részesül. * Harmadik személy a taggal szemben fennálló követelését nem számíthatja be a társasággal szemben. Ugyanakkor a társasággal szemben fennálló követelését sem számíthatja be a társaság tagjával szemben. A taggal és a társasággal szemben fennálló követelések nem helyettesíthetők egymással. A tag és a társaság elkülönült jogalanyok. * A társaság a kötelmi jogviszonyokban is önállóan jelenik meg. Önállóan, saját neve alatt köthet szerződést, a tag és a társaság egymással is köthet szerződést. A tag viszont nem jogosult a társaság által megkötött szerződést a bíróságon megtámadni.

7 * Az önálló jogalanyiság jellemzői: * Elkülönült felelősség: * A társaság és tagjai tartozásai sem alkotnak egy egységet: a taggal szemben nem lehet érvényesíteni a társaság kötelezettségeit, ill. a tag tartozásainak rendezésére sem lehet felhasználni a társasági vagyont. * Az elv szó szerinti alkalmazása visszaélésekhez, a társasági vagyon hitelezők előli eltüntetéséhez vezethetne, ezért a Kkt. és a Bt. beltagjainak mögöttes felelősségét szükségszerű volt megfogalmazni. A vagyoni felelősség a tagot csak akkor terheli, ha a társaság vagyona nem elegendő a hitelezői követelések kielégítésére. * A Kft. és Rt. esetén a társasági vagyon olyan alvagyont képez a tag vagyonában, mely az általános szabályok alapján végrehajtás alá vonható (üzletrész, részvény). * Az önálló jogalanyiságot a Gt. viszont áttöri a hitelezővédelem érdekében. Lásd később: §, 54. §. * A társaságok jogi szabályozásának formája: * A társaságok szabályozása a polgári jogra jellemző normák segítségével kerül megfogalmazásra. A jog, a társaság belső és külső jogviszonyait az egymás mellé rendelt jogalanyok magánautonómiáján keresztül közelíti meg. * A társaságok korai, történeti szabályozására az alá- fölérendeltségi viszonyok voltak a jellemzők. Az alapítás, megszüntetés, működés, belső szabályok kialakítása mind az államhatalom diszkrecionális szabályozási körébe tartozott. Az uralkodó, parlament, vagy az állampárt döntött az egyes gazdasági szereplők létrejöttéről, működéséről, ill. megszűnéséről: kincstár, királyi monopóliumok adományozása – Brit Kelet-indiai Társaság (1600), Holland Kelet-indiai Társaság, szocialista gazdaságfilozófia, stb. * A mai modern, demokratikus jogállamok elismerik a vállalkozás szabadságát, ezen belül is a társaságalapítás szabadságát. Az állam nem szól bele abba, hogy ki, kik, miért és mikor alapíthatnak gazdálkodó szervet; csupán a létrejöttük törvényi alapjait és szervezetük elismerésének jogát és ellenőrzését tartja fenn magának (cégbírósági bejegyzés). A társaság alapítása az alapítók autonóm döntésén múlik. * Az Állam csak kivételes esetekben – kiemelt nemzetgazdasági, nemzetbiztonsági okból – alkalmazza egyedi szabályozási jogkörét: pl. tulajdonosi jogok érvényesítése – Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt., tömegközlekedés – MÁV Zrt., energiaellátás – MVM Paksi Atomerőmű Zrt., stb.

8 * A hatályos jogi szabályozás kialakulása: * évi XXXVII. tc. – kereskedelmi törvény, részvénytársaságok szabályozása. * évi V. tc. – korlátolt felelősségű társaságok szabályozása. * évi VI. törvény a gazdasági társaságokról – a szocialista gazdálkodási rendszer lebontása, a magántulajdonon alapuló szabad piacgazdaság társasági jogi megalapozása. * évi CXLIV. tv. - a felmerült hibák javítása, hitelezővédelem erősítése, európai uniós és magyar társasági jogi szabályozás összhangjának megteremtése. * évi IV. tv. a gazdasági társaságokról – a szabályozás naprakészségének, aktualitásának megőrzése céljából fogadta el az Országgyűlés.

9 * Személyegyesítő és vagyonegyesítő jelleg megjelenése: SzempontokKkt.Bt.Kft.Rt. Személyegyesítő jelleg Vagyonegyesítő jelleg Mögöttes tagi felelősség Minden tagot terhel Csak a beltagot terheli Nincs Vezető tisztségvezető Tag lehetBeltag lehetBárki vállalhatja A társasági jogok és kötelezettségek öröklése Nem örökölhető, külön megállapodás kell a tagsághoz Örökölhető, de a társasági szerződésben az öröklés kizárható Örökölhető Jogok és kötelezettségek jogi személy megszűnése esetén Nem száll át a jogutódra, külön megállapodás szükséges Az üzletrész átszáll a jogutódra A részvény tulajdonjoga átszáll a jogutódra. A társasági jogokat értékpapírba foglalhatják-e? Nem Igen Nyilvános felhívás alapján toborozhatók-e tagok? Nem Igen

10 * A gazdasági társaság fogalma: * A Gt. nem definiálja külön a gazdasági társaság fogalmát. * Gazdasági társaságnak az a társasági forma tekinthető, melyet a törvény gazdasági társaságnak ismer el. Ezek: * közkereseti társaság, * betéti társaság, * korlátolt felelősségű társaság, * részvénytársaság. * Az egyes társaságok definícióiból három közös jellemző emelhető ki: * A gazdasági társaság tevékenységének jellege: * A tagok közös, üzletszerű gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget. * Gazdasági társaság nem jövedelemszerzésre irányuló gazdasági tevékenység gyakorlására is létrejöhet. Üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat. Egykori közhasznú társaságok szabályozása helyett létrejött jogi megoldás (Kht.  nonprofit Kft.). * A gazdasági társaság vagyona: * Minden gazdasági társaság részére a tagok kötelesek induló tőkét biztosítani. * Az egyes társasági formáknál a biztosítandó vagyon mértéke és jellege viszont eltérő lehet. * A gazdasági társaság kötelezettségeiért való felelősség: * Mindegyik társasági definíció rendelkezik a társaság kötelezettségeiért való felelősségről is. Kkt., bt. beltag  egyetemleges felelősség; Bt. kültag, Kft., Rt.  nem tartoznak felelősséggel a társaság tartozásaiért.

11 * A gazdasági társaság fogalma az új Ptk. szerint: * 3:71. § (1): „A gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyeknél a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik.” * 3:71. § (2): „A társaság nyeresége a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg, és a veszteséget is ilyen arányban kell viselniük…” * Típuskényszer: * Gazdasági társaság csak a Gt-ben szabályozott formában hozható létre. * Az egyes társasági formák jellemzői, fogalmi elemei nem is keverhetők egymással. * Törvény vagy kormányrendelet közérdekből, ill. hitelezővédelmi célból előírhatja, hogy egyes gazdasági tevékenységek csak meghatározott gazdasági társasági formában gyakorolhatók. Pl.: bank és szakosított hitelintézet csak részvénytársaságként vagy fióktelepként jöhet létre. * Ha valaki üzletszerű gazdasági tevékenységbe kíván tőkét befektetni, azt a Gt-ben megfogalmazott társasági formák valamelyikének felhasználásával teheti meg. A szabályozás lehetővé teszi azt, hogy a tag csak kizárólag tőke-befektetéssel vegyen részt a társaság munkájában, a személyes közreműködés nem szükséges. * Nemzetközi magánjogi kapcsolódás: * A Gt. a Magyarország területén székhellyel rendelkező gazdasági társaságok társasági jogi viszonyait szabályozza. (A társaság székhelye a cég bejegyzett irodája.) * A külföldi székhellyel rendelkező gazdasági társaságokra a Gt. nem vonatkozik. * Ha a külföldi székhelyű társaság Magyarországon le szeretne telepedni anélkül, hogy itt gazdasági társaságot hozna létre, megteheti fióktelep vagy kereskedelmi kirendeltség formájában. Ezen társaságok tevékenységére az évi CXXXII. törvény vonatkozik. * évi 13. tvr.: „18. § (1) A jogi személy jogképességét, gazdasági minőségét, személyhez fűződő jogait, továbbá tagjainak egymás közötti jogviszonyait személyes joga szerint kell elbírálni. * (2) A jogi személy személyes joga annak az államnak a joga, amelynek területén a jogi személyt nyilvántartásba vették.”

12 * A társasági jog kapcsolata más jogterületekkel: * Polgári jog * A társasági jog a polgári jog része, mivel egymás mellé rendelt, egyenjogú jogalanyok vagyoni viszonyait rendezi, akik közös gazdasági cél érdekében fognak össze egymással. * A polgári jog a társasági jog kisegítő szabályozása: a társaság tevékenységével kapcsolatos tulajdonjogi, kötelmi jogi, kártérítési jogi szabályokat a polgári jog tartalmazza. * Cégjog: * A cégjog a cégek nyilvántartásba vételével, a nyilvántartás vezetésével, a cégek törvényességi felügyeletével kapcsolatos eljárási szabályok összessége. * A cég az a jogalany, amely a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel, üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából jön létre (gazdasági társaságok + szövetkezet, egyesülés, magyarországi fióktelep, kereskedelmi képviselet, vízgazdálkodási társulat, végrehajtói, közjegyzői iroda). * Pénzügyi jog: * A gazdasági társaságok jórészt gazdálkodási céllal jönnek létre, melyek így a pénzügyi jog szabályozásának alanyai is. * A szervezetek adókat, vámot, illetéket, járulékokat kötelesek fizetni; gazdálkodási tevékenységük pénzügyi vonzatait a törvényi előírások szerint kell nyilvántartaniuk. * Az egyes számviteli fogalmak is fontos szerepet játszanak a társaságok szabályozásában: pl. jegyzett tőke, saját tőke, osztalék, eredménytartalék stb..

13 * A társasági jog kapcsolata más jogterületekkel: * Értékpapírjog: * Az értékpapírjog olyan vegyes jogterület, amely magában foglalja az értékpapírok polgári, anyagi jogi szabályait, az egyes értékpapírokra vonatkozó speciális szabályokat, valamint az értékpapírok tőkepiacra történő bevezetésének és forgalmának rendelkezéseit. * A gazdasági társaságok közül értékpapír-kibocsátási lehetősége csak a részvénytársaságnak van. Az értékpapírjogi szabályozás nélkül a részvénytársaság szabályozása hiányos, értelmezhetetlen lenne. * Verseny- és kartelljog: * A gazdasági társaságok gazdasági tevékenység végzésére jönnek létre, ezért szükségszerűen alanyai a versenyjogi szabályoknak is, mely kiterjed a versenykorlátozó megállapodások kiszűrésére (piaci verseny kiküszöbölése) és a vállalkozások összefonódásának ellenőrzésére (összeolvadás, egyesülés, monopol helyzetek elkerülése). * Munkajog: * A gazdasági társaságok igen nagy részénél a tagok nem tudnak minden feladatot maguk ellátni, ezért „közreműködőket” kénytelenek felvenni. A munkaerőpiacról szerzik be a szükséges szaktudással rendelkező személyeket, melyek alkalmazására a munkajogi szabályok vonatkoznak.

14 * A gazdasági társaságok alapítása: * Gazdasági társaságot kétféleképpen lehet létrehozni: eredeti alapítással, vagy átalakulással. * Eredeti alapítás: * Eredeti alapításról akkor beszélhetünk, ha a gazdasági társaság minden jogi előzmény nélkül úgy jön létre, hogy a társaságnak nincs jogelődje, nem egy korábban működött jogalany jogait és kötelezettségeit veszi át. * Az eredeti alapításhoz elegendő az, ha az alapító felek a társaság létesítésére vonatkozó akaratukat megfelelő formába és tartalomba öntik, majd a cégbíróság a társaságot felveszi (bejegyzi) a cégjegyzékbe. * A társaság alapításához szükséges vagyonelemeket az alapítók bocsátják a társaság rendelkezésére, nem másik volt jogalany vagyonát felhasználva jönnek létre. * Átalakulás: * Átalakulásról akkor beszélhetünk, ha a gazdasági társaság egy korábban létezett jogalany egyetemes jogutódjaként jön létre: jogait és kötelezettségeit egy volt jogalanytól származtatja. * A jogutódlás lehet teljes és részleges: * Teljes jogutódlás esetén a jogelőd gazdasági társaság megszűnik (pl. beolvadás: a jogelőd teljes vagyonával rendelkezik az új, létrejövő társaság). * Részleges származtatás esetén az új társaság a jogelőd jogai és kötelezettségei közül néhányat átvesz (pl. kiválás: a jogelőd társaság vagyona annyival csökken, amennyivel az új társaságé növekszik).

15 * Az átalakulás esetei: * Átalakulás nem gazdasági társaságból: * Az egyéni vállalkozónak és a szövetkezetnek lehetősége van gazdasági társasággá alakulni. * Az átalakulás ezen módjairól külön törvények rendelkeznek. * Átalakulás gazdasági társaságból: * A gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. A gazdasági társaságok megszűnhetnek jogutód nélkül, vagy jogutóddal. * Jogutóddal szűnik meg a társaság átalakulás esetén. Az átalakulás formái: * társasági formaváltás, * egyesülés és * szétválás. * Az átalakulás főbb közös szabályai: * Az átalakulás szabályait a törvény igen szigorúan és részletesen szabályozza. * Ha törvény másképp nem rendelkezik, az átalakulásra a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. * Nem alakulhat át olyan társaság, mely felszámolás, vagy végelszámolás alatt áll, valamint a céggel szemben büntetőjogi intézkedés kerül alkalmazásra. * A tagok csak akkor határozhatják el az átalakulást, ha a társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulásukat maradéktalanul teljesítették. * Az átalakulás során csak olyan gazdasági társasági formát választhatnak a tagok, mely esetében a törvény által előírt minimális, vagy a társaság által meghatározott jegyzett tőke igényt teljesíteni tudják (Kft. – 500 ezer Ft; Rt. - 5 millió Ft). * Ha a korlátlanul felelős tag – tagsága megtartásával – korlátozottan felelős taggá válik az átalakulás során, előző tagsági viszonyából származó tagsági kötelezettségekért, tartozásokért, a változás bekövetkeztétől számított 5 évig korlátlanul és egyetemlegesen felel.

16 * Az átalakulás esetei: * Az átalakulás főbb közös szabályai: * Az átalakulás során a társaságtól megváló korlátlanul felelős tagok társasági jogviszonyuk megszűntétől számított 5 évig szintén felelnek a tagsági viszonyuk alatt keletkezett kötelezettségekért, tartozásokért. * A gazdasági társaság tagság legfőbb szerve az átalakulásról – egyéb megállapodás hiányában – kétszer határoz. * Első alkalommal a következő döntések szükségesek az alábbi kérdésekről: * Átalakuljanak-e más társasággá? * Milyen társasági formává alakuljanak át? * Ki kíván az új társaságnak is tagja lenni? * Meghatározzák a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját. * Döntenek a könyvvizsgáló személyéről. * Megbízzák a vezető tisztségviselőket a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek és a szükséges okiratok előkészítésével (társasági szerződés tervezetet; a társasággal szakítani kívánó tagokkal kapcsolatos elszámolások módját; ha szükséges, akkor átalakulási tervet). A tervezetek elkészítéséhez figyelembe kell venni a számviteli törvény előírásait is. * Második (végelegesen döntő) ülésen a társaság legfőbb szerve dönt az átalakulás végrehajtásáról. * A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a döntés időpontjáig nem telhet el hosszabb idő, mint 3 hónap. * Meg kell határozni a jogutód gazdasági társaság tagjait, az őket a tervezett, jegyzett tőkéből megillető hányadot és az új társaságban részt venni nem kívánó egykori tagok részesedését, és annak kiadási módját. Az érintett vagyonhányadot az új társaság cégbejegyzésétől számított 30 napon belül kell kiadni, kivéve ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg. * Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a társaságnál működő munkavállalói érdekképviseleti szervezeteket is.

17 * Az átalakulás esetei: * Az átalakulás főbb közös szabályai: * A gazdasági társaság a társasági szerződés aláírását követő 8 napon belül köteles az átalakulásról közlemény megjelenését kezdeményezni a Cégközlönynél, melyet két egymást követő lapszámban meg is kell jelentetni. * Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá. * Egyesülésre vonatkozó külön szabályok: * Egyesülésnél két, vagy több társaság határoz az átalakulásról azonos tartalmú döntést hozva. * Az átalakulást egyesülési szerződéssel - először tervezet, majd elfogadása esetén – pecsételik meg. * Az átalakulás folyamatáról, mikéntjéről az érintett vezető tisztségviselők kötelesek a társasági tagokat folyamatosan tájékoztatni, felvilágosítani. * Összeolvadás esetén az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek, vagyonuk az új, jogutód gazdasági társaságra száll át. * Beolvadás esetén a beolvadó gazdasági társaság megszűnik, vagyona az átvevő gazdasági társaságra, mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad. * Sem a beolvadó, sem az átvevő gazdasági társaság tulajdonában álló törzsbetétek, ill. részvények névértékével tilos megemelni a befogadó társaság törzstőkéjét, ill. alaptőkéjét.

18 * Az átalakulás esetei: * Szétválásra vonatkozó külön szabályok: * Szétválás esetén szétválási szerződést kell kötni. A szétválási szerződést a szétváló gazdasági társaság tagjai, valamint a jogutód gazdasági társaságok leendő tagjai kötik meg egymással. * Egyszemélyes gazdasági társaság szétválása esetén szétválási okiratot kell készíteni. * A szétválási szerződés megkötésétől számított 15 napon belül a gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdekképviseleti szerveket a szétválásról értesíteni kell. * A jogelőd gazdasági társaság jogaiból és kötelezettségeiből az új társaságok a társasági szerződésben foglaltak alapján részesednek. * Ha a felek valamely vagyontárgyról a társasági szerződésben nem rendelkeztek, akkor annak ellenértéke a vagyonmegosztás arányában illeti meg őket. * Ha a jogelőd társaság valamely kötelezettségéről nem rendelkeztek a szétválási szerződésben, akkor a felelősség korlátlanul és egyetemlegesen a jogutód szervezeteket terheli. * Ha a jogelőd által vállalt kötelezettséget a kijelölt jogutód nem teljesíti, akkor a többi jogutód szervezet felelőssége szintén egyetemlegessé válik. * Kiválás esetén az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a társasági szerződése módosítását követően változatlan társasági formában tovább működik. * Különválás esetén a különváló gazdasági társaság megszűnik.

19 * A társaság alapítói: * Társulási szabadság: a társaság létrehozásáról a tagok szabadon dönthetnek, bárki jogosult gazdasági társaságot alapítani, ill. gazdasági társaságba belépni. * Gazdasági társaságot külföldi és belföldi természetes és jogi személyek, valamint jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok alapíthatnak, működő társaságba tagként beléphetnek. * Tagok száma: * Gazdasági társaság alapításához legalább két tag szükséges (Kkt., Bt.), kivéve a Kft-t és az Rt-t (1 tag is elég). * A Bt. és Kkt. esetén a tagok száma nem csökkenhet egyre, mivel akkor a társaság megszűnik. Az utolsó előtti tag tagsági viszonyának megszűnésétől számított 6 hónapon belül a társaság megpróbálhat új tagot bejelenteni a Cégbíróságnál. Ha sikerül, akkor a társaság működhet tovább. * Az alapítókkal szembeni korlátozások: * Természetes személyekre vonatkozó korlátozások: * Természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős tag. * Természetes személy csak egy egyéni vállalkozást alapíthat, és egyidejűleg nem lehet gazdasági társaságnak korlátlanul felelős tagja. * Kkt.-re és Bt.-re vonatkozó korlátozás: * Kkt. és Bt. nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja. * Vezető tisztségviselővel szembeni korlátozások: * Vezető tisztségviselő – az nyrt-ben való részvényszerzés kivételével – nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben. * Nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, ill. szövetkezetben, kivéve ha ezt a társasági szerződés lehetővé teszi, vagy a társaság legfőbb szerve ezt engedélyezi számára.

20 * A társaság alapítói: * Az alapítókkal szembeni korlátozások: * Kiskorúakkal szembeni korlátozások: * Kiskorú személy nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja. * Állami és önkormányzati vagyon védelmét szolgáló korlátozások: * Költségvetési szerv, helyi önkormányzat, kisebbségi önkormányzat, közalapítvány úgy nem vehet részt gazdasági társaságban, hogy tagként a felelősségük meghaladja a vagyoni hozzájárulásuk mértékét. * Egyes tevékenységek biztonságos végzése miatti korlátozások: * Hitelintézet nem szerezhet részesedést, ill. nem létesíthet tagsági viszonyt olyan vállalkozásban, amelynek tartozásaiért a részesedés mértékére való tekintet nélkül a hitelintézetre tulajdonosként korlátlan felelősség hárulna. * Szövetkezetekkel szembeni korlátozás: * Szövetkezet csak olyan gazdasági társaság alapítója, illetőleg tagja lehet, amelyben a felelőssége nem haladja meg az általa szolgáltatott vagyoni hozzájárulás összegét. * Politikai pártokra vonatkozó korlátozás: * Politikai párt vállalatot és Kft-t alakíthat, de másik gazdasági társaságban részesedést nem szerezhet. * A párt a pénzeszközeit — részvényvásárlás kivételével — értékpapírba fektetheti.

21 * A társaság alapításáról szóló megállapodás: * A társaságot létesítő okiratot írásba kell foglalni. A társasági szerződést valamennyi tagnak alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja. A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályát a közgyűlése fogadja el. * A gazdasági társaság megalapításához társasági szerződés megkötése, részvénytársaság esetében alapszabály, egyszemélyes gazdasági társaságnál alapító okirat elfogadása szükséges. * A társasági szerződést közjegyző által készített közokiratba vagy ügyvéd, ill. az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni. A formai követelmények megsértése a szerződés semmisségét vonja maga után. * A Kkt., Bt., Kft. és a Zrt. esetén a társasági szerződés ügyvédi vagy közjegyzői közreműködéssel a cégtörvény mellékletét képező szerződésminta kitöltésével is elkészíthető. * Ha a társasági szerződés a társaság időtartamáról nem rendelkezik, akkor a társaságot határozatlan időre létrehozottnak kell tekinteni.

22 * A létesítő okirat kötelező tartalmi elemei: * Cégnév: a tagok nevétől és minden más jogalany nevétől elkülönülő megjelölés, ami a gazdasági társaságot a többi önálló jogalany megnevezésétől megkülönbözteti. * A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót kell tartalmaznia. * A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges. * A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll. * A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől, illetve a cégbíróság által lefoglalt elnevezéstől – a cégforma különbözőségén túlmenően is – egyértelműen különböznie kell, és nem kelthet olyan látszatot, ami – különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően – megtévesztő. * A cégnévben az „állami” vagy „nemzeti” kifejezés csak abban az esetben szerepelhet, ha a cégben az állam közvetlenül vagy szervezetei útján többségi befolyással rendelkezik, vagy a cég a külön törvény szerinti tartós állami tulajdoni körbe tartozik. * A történelem kiemelkedő személyiségének nevét a Magyar Tudományos Akadémia engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke fűződik, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben szerepeltetni. * A cég nevét (rövidített nevét) a cégbejegyzési eljárás alatt „bejegyzés alatt” („b. a.”), csődeljárás esetén „csődeljárás alatt” („cs. a.”), felszámolási eljárás esetén „felszámolás alatt” („f. a.”), végelszámolási eljárás esetén „végelszámolás alatt” („v. a.”), kényszertörlési eljárás esetén „kényszertörlés alatt” („kt. a.”) toldattal kell használni.

23 * A létesítő okirat kötelező tartalmi elemei: * Cégnév: * A gazdasági társaságok nevében a következő cégformák jelenhetnek meg: * közkereseti társaság (kkt.), * betéti társaság (bt.), * korlátolt felelősségű társaság (kft.), * zártkörűen működő részvénytársaság (zrt.) és * nyilvánosan működő részvénytársaság (nyrt.). * Pl.: * Horváth és Kovács Közkereseti Társaság, * H & K Kft., * Fakopács Fafeldolgozó Bt., * Terv 99’ Útépítő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság, stb. * Előzetes kontroll kérésének lehetősége: A cégbíróság – jogi képviselő által elektronikus úton benyújtott kérelemre, illeték megfizetése ellenében – a kérelem érkezését követő 1 munkanapon belül megvizsgálja, hogy a választott elnevezéssel az információkérés időpontjában a cégnyilvántartásban bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló, illetve névfoglalás hatálya alatt álló más cég szerepel-e. * Ha a választott cégnév a cégnyilvántartásba bejegyezhető, a cégbíróság a megjelölt cégnevet 60 napos időtartamra a kérelmező részére lefoglalja és a cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásában feltünteti. Ha a cég ez időtartam alatt nem kerül bejegyzésre, akkor a cégnévre vonatkozó lefoglalás megszűnik. * Az önkormányzatok helyi rendeletben szabályozhatják a település nevének használatát. * A társaságok a hivatalos eljárásokban saját nevüket kell, hogy használják. A cégnév és a társaság elnevezése különbözhet egymástól. Pl. Gold Trend Vendéglátóipari Bt. – Aranyszarvas Vendéglő.

24 * A létesítő okirat kötelező tartalmi elemei: * Székhely: * A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. * A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása történik. * A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. * A cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratában és a cégjegyzékben fel kell tüntetni. * A cégeljárás szempontjából székhelynek minősül a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelye is. * A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég létesítő okiratában foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található (de ugyanazon településen), a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más településen – magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban – van, mint a cég székhelye. Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozások magyarországi működésére is.

25 * A létesítő okirat kötelező tartalmi elemei: * Tagok: * A gazdasági társaság tagjait természetes személy esetén s természetes személyazonosító adatok és lakcím, jogi személyiség nélküli gazdasági társaság vagy jogi személy esetén név (cégnév), székhely és cégjegyzékszám vagy nyilvántartási szám feltüntetésével kell meghatározni. * Ha a társaságnak külföldi tagja is van, akkor annak székhelyét, ill. lakhelyét (belföldi lakóhelyet) kell feltüntetni a létesítő okiratban. * Ha a bejegyzési kérelemben külföldi jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság szerepel, vagy a bejegyzési kérelemben feltüntetett külföldi természetes személy nem rendelkezik magyarországi lakóhellyel, a bejegyzési kérelemben kézbesítési megbízottat kell megjelölni. A kézbesítési megbízott lehet magyarországi székhellyel rendelkező szervezet, illetve állandó lakóhellyel rendelkező természetes személy. * A gazdasági társaság fő- és (mellék)tevékenységei: * A létesítő okiratban meg kell jelölni a cég tevékenységi köreit, azok statisztikai nómenklatúra szerinti besorolása nélkül. * Tevékenységként minden olyan tevékenység megjelölhető, amit törvény nem tilt vagy nem korlátoz. * Jegyzett tőke nagyságát: * A létesítő okiratban meg kell jelölni a társaság jegyzett tőkéjét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulásának mértékét, formáját, a rendelkezésre bocsátás módját és idejét. * Jegyzett tőke: a gazdasági társaságok tagjai által a társaság rendelkezésére bocsátott, ill. rendelkezésre bocsátani vállalt vagyoni hozzájárulás (Kft. – törzstőke, Rt. – alaptőke). * A jegyzett tőkéhez valamennyi félnek hozzá kell járulnia. * A vagyoni hozzájárulás formája lehet pénzbeli vagy nem pénzbeli (apport).

26 * A létesítő okirat kötelező tartalmi elemei: * Jegyzett tőke nagyságát: * Nem pénzbeli hozzájárulás: * A pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás arányára vonatkozó külön rendelkezést a Gt-ben nem találunk. * A nem pénzbeli hozzájárulás lehet: vagyoni értékkel bíró dolog, vagyoni értékű jog (szellemi alkotáshoz fűződő jog – szabadalmi jogok, szabadalom hasznosítási joga, védjegyoltalom, szoftver kizárólagos értékesítési joga; bérleti jog), adós által elismert, vagy jogerős bírósági ítélettel rendezett követelés. * Dolgok – ingók vagy ingatlanok: gépek, nyersanyagok, termelőeszközök, földterületek, épületek stb. * A rendelkezésre bocsátott vagyontárgyaknak forgalomképességgel kell rendelkezniük. * Ingatlan szolgáltatása esetén szükséges az ingatlan – három hónapnál nem régebbi – tulajdoni lapja, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható; a tulajdoni lapon a következő bejegyzésre váró széljegy jogosultjaként csak a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató személy vagy szervezet szerepelhet. * Gazdasági társaság tagja vagyoni értékű gazdasági, műszaki, szervezési ismereteit és tapasztalatait (know-how) nem pénzbeli betétként a társaság részére bocsáthatja. * A tag munkavégzésre, vagy személyes közreműködésre vonatkozó kötelezettségvállalása nem lehet apport alapja.

27 * A létesítő okirat kötelező tartalmi elemei: * Jegyzett tőke nagyságát: * Nem pénzbeli hozzájárulás: * A jegyzett tőke minimális értéke a Gt. szerint: Kft. – 500 ezer Ft, Zrt. – 5 millió Ft, Nyrt. – 20 millió Ft. * A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag a hozzájárulás szolgáltatásától számított 5 éves jogvesztő határidőn belül helytállni köteles a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásának a szolgáltatás idején fennálló értékét. * Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a társaság felé az abból eredő károkért. * A vagyoni hozzájárulás teljesítésének módját és idejét a törvényi előírások alapján a létesítő okirat határozza meg. * Ha a tag vagyoni hozzájárulását a megjelölt időpontig nem teljesíti, az ügyvezetés 30 napos határidő kitűzésével felhívja a kötelezettsége teljesítésére. * A 30 napos határidő eredménytelen eltelte után a tag tagsági viszonya a törvény erejénél fogva megszűnik, melyről írásban értesíteni kell. * A volt tag a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott károkért a Ptk. általános szabályai szerint felel.

28 * A létesítő okirat kötelező tartalmi elemei: * A képviselet és cégjegyzés formája, módja: * A létesítő okiratnak meg kell határoznia a társaság képviseletét és a cégjegyzés módját. * A gazdasági társaságok olyan jogalanyok (jogi személyek), melyek önálló képviseletre nem alkalmasak, jogviszonyokat csak képviselőik útján tudnak rendezni. * A gazdasági társaságot törvényes képviselőként a vezető tisztségviselők képviselik. * A vezető tisztségviselők képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja, ill. megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása harmadik személyekkel szemben nem hatályos. * A társaságot vezető tisztségviselője, valamint cégvezetője írásban cégjegyzés útján képviseli. Képviseleti joguk önálló, egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírására van szükség. * A társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők tevékenységének segítése érdekében egy vagy több cégvezető kinevezéséről dönthet. * A cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselők rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését.

29 * A létesítő okirat kötelező tartalmi elemei: * A létesítő okiratnak tartalmaznia kell a tagok (részvényesek) által kijelölt első vezető tisztségviselők, ill. az első felügyelőbizottsági tagok (opcionális) és az első könyvvizsgáló (opcionális) nevét (lakóhelyét, székhelyét), továbbá jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát). * A társaság időtartama. * A társaság időtartamát csak akkor kell a létesítő okiratban meghatározni, ha a társaságot határozott időtartamra hozzák létre. * Ellenkező esetben a társaságot határozatlan időre létrejöttnek kell tekinteni. * A Gt. által előírt további kötelező tartalmi elemek. * E szabály [12. § (1) h)] teremti meg a kapcsolatot az általános rész és a szabályozás különös része között. * Az egyes gazdasági társaságok részletes szabályozása külön is elírhat kötelező tartalmi elemeket. * Cégbejegyzési eljárás kezdeményezése: * A létesítő okirat elkészítése nem elegendő a társaság létesítéséhez, szükség van az állam elismerő beleegyezésére. * A gazdasági társaságok cégnek minősülnek, ezért be kell jegyezni őket a cégnyilvántartásba. * A cégbíróságok a törvényszékek keretei között látják el feladataikat. * A cégbejegyzés iránti kérelmet a társaság vezető tisztségviselője terjesztheti elő jogi képviselő útján (közjegyző, ügyvéd, jogtanácsos). * A cégbejegyzési kérelem késedelméből, hiányosságából eredő károkért a vezető tisztségviselő(k) felelnek egyetemlegesen és korlátlanul. * A bejegyzési kérelmet a társasági szerződés megkötésétől, az alapító okirat megalkotásától számított 15 napon belül kell benyújtani. Ha a társaság létesítéséhez alapítási engedélyre van szükség, akkor az alapítási engedély kézhezvételétől számított 15 napon belül kell azt benyújtani. * A határidő elmulasztása esetén a cégbíróság jogosult pénzbírság kiszabására. A „mulasztási” bírság kötelezettje a felelős vezető tisztségviselő(k).

30 * Az előtársaság: * Az előtársaság akkor jön létre, ha a létesítő okiratot közokiratba, vagy ügyvéd, jogtanácsos által ellenjegyzett magánokiratba foglalták. * Az előtársaság csak a cégbejegyzés pillanatáig, vagy a cég bejegyzésének cégbíróság általi elutasításáig működik. * A gazdasági társaság az előtársasági létszakasz alatt is saját cégneve alatt jogképes. * Működési korlátozások: * A társaság tagjainak személyében az előtársasági létszakasz alatt fő szabály szerint nem következhet be változás. * Az előtársasági létszakasz alatt a létesítő okirat tartalmában nem lehet változásokat eszközölni. * Nem kezdeményezhető tag kizárására irányuló per sem. * A társaság nem végezhet hatósági engedélyhez szükséges tevékenységet. * A társaság nem határozhatja el jogutód nélküli megszűnését, társaságiforma-váltását, egyesülését, szétválását (átalakulás) és közhasznú társasággá válását. * Nem alapíthat új gazdasági társaságot, nem szerezhet részesedést már meglévő, működő gazdasági társaságban. * Az előtársasági jelleget a cégnévben is jelezni kell „b.a.” toldattal (iratokban, szerződésekben is kötelező használni).

31 * Az előtársaság: * Az előtársaságban kötött jogügyletek a gazdasági társaság jogügyleteinek minősülnek. * A cégbírósági elutasításról való tudomásszerzést követően az előtársaság működését haladéktalanul meg kell szüntetni. * A kötelezettség megszegéséből eredő károkért a vezető tisztségviselők tartoznak felelősséggel. * „b.a.” toldat feltüntetése esetén: * Az előtársaság megszűnése után a tartozás fedezetéül elsősorban a társaság rendelkezésére bocsátott vagyont kell felhasználni. Az ebből ki nem elégített kötelezettségek teljesítéséért a tagok felelősségük jellege szerint tartoznak helytállni (korlátolt vagy korlátlan felelősség). * Korlátlan tagi felelősség esetén a megszűnt társaság ki nem egyenlített tartozásaiért a tag saját vagyonával felel, korlátozott felelősség esetén csak azzal a vagyonnal kell helytállnia, amit a megszűnő társaság vagyonának felosztásakor kapott. * Korlátozott tagi felelősség esetén a ki nem egyenlített tartozásokért a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselői állnak helyt, mivel ők tudták megítélni azt, hogy a társaság vagyona mire nyújt fedezetet. * „b.a.” toldat elmaradása esetén: * A kötött ügyletekből eredő kötelezettségekért a tagok mindannyian közvetlenül felelnek.

32 * A gazdasági társaságok szervezete: * A gazdasági társaságok olyan a jog által kreált jogalanyok, melyek önálló akaratképzésre nem képesek. * A jogi személy önállóan képtelen cselekedetek kifejtésére, ezért kell kiépítenie belső szervezetét. A létrejövő szervezetek többféle funkciót látnak el, melyek összehangolásával tud megjelenni aktív jogalanyként a gazdasági társaság. * A társasági szervek hármas funkciót látnak el: döntéshozatal, képviselet, ellenőrzés. * A gazdasági társaságok szervezeti felépítése nem egységes. A szervezeti struktúra kiépítettsége a személy- és vagyonegyesítő jelleg dominanciájától függ. * A társaság legfőbb szerve, a stratégiai döntéshozatal helye a társaság tagjainak gyűlése: tagok gyűlése, taggyűlés, közgyűlés. * A társaság folyamatos működésének biztosítását és a képviselet ellátását az ügyvezetés látja el. * Az ellenőrzést ellátó szervek a folyamatos kontrollt, visszacsatolást tudják biztosítani egy társaság életében: * a tagok személyes közreműködése biztosíthat a működés felett ellenőrzést, ill. * lazább tulajdonosi kapcsolat esetén a társaság külön szervet hozhat létre az ellenőrzés ellátására: felügyelőbizottság. A kötelező eseteken kívül a tagok a létesítő okiratban dönthetik el felügyelőbizottság felállítását.

33 * A gazdasági társaság legfőbb szerve: * A gazdasági társaságok legfőbb szerve a tagok összességéből álló önálló döntéshozó szerv: a társaság tagjainak gyűlése. * Az egyszemélyes kft-ben és részvénytársaságban a stratégiai döntéseket az egyedüli tag (alapító) hozza meg személyesen, írásban. * A legfőbb szerv hatásköre normatív módon rögzített, tehát akut módon nem vonhat el hatásköröket az ügyvezetéstől. Az egyes hatáskörök elvonására a törvény vagy a létesítő okirat adhat lehetőséget. * A legfőbb szerv feladata a vezető tisztségviselők, a felügyelőbizottsági tagok és a könyvvizsgáló személyének meghatározása. * A legfőbb szerv kétféle módon hozhat határozatokat: a legfőbb szerv ülésén, vagy az ülés mellőzésével. A törvény az előbbit részesíti előnyben. * Határozathozatal ülés tartásával: * Az ülés megtartásához az szükséges, hogy minden tagnak lehetősége legyen az ülésen részt venni. * A törvény az ügyvezetés, a felügyelőbizottság, és kivételes esetben a cégbíróság részére adja meg az összehívás lehetőségét. * Köteles összehívni az ügyvezetés a társaság legfőbb szervét, * a kisebbségi jogok érvényesülése esetén, * a felügyelőbizottság tagjainak száma a társasági szerződésben meghatározottak alá csökken, * nincs olyan személy, aki a felügyelőbizottság ülését összehívhatná, * a saját tőke a törvényben meghatározottak alá csökken, * a kft. ügyvezetőinek létszáma a társasági szerződésben meghatározottak alá csökken.

34 * A gazdasági társaság legfőbb szerve: * Határozathozatal ülés tartásával: * A legfőbb szerv akkor is megtarthatja ülését és hozhat rajta határozatokat, ha az ülés összehívása nem szabályszerű, de az ülésen minden tag jelen van (akár hírközlő eszköz útján), és az ülés megtartásához hozzájárult. Minden tag egyetértése szükséges az ülés megtartásához. * Az ülés meghívójában közölni kell a tagokkal a megtárgyalandó napirendi pontokat. A napirenden nem szereplő kérdésekben a tagok csak akkor dönthetnek, ha abba valamennyi tag beleegyezik, vagyis egyhangú határozatot kell a kérdésről hozniuk. * A legfőbb szerv ülésén a társaság tagjai, ill. részvényesei vehetnek részt, valamint a törvény és a társasági szerződés által előírt személyek meghívottként. A társaság ülésén az ülés időpontjában tagsági jogokkal rendelkező személy vehet részt. * A kft. és rt. esetén a tagok a tagsági jogukat képviselet útján is gyakorolhatják. A kkt. és bt. esetén a törvény külön nem szabályozza a képviselet kérdését, ezért a Ptk. szabályait kell segítségül hívni, vagyis lehetőség van a képviselet alkalmazására. * Kiskorú személy tagsága esetén érdekeit törvényes képviselője látja el, kivéve ha a szülők között, ill. szülők és a kiskorúak között érdekellentét áll fenn. * A meghívottak tanácskozási joggal vehetnek részt a taggyűlésen, de a tagokat megillető információs és szavazati jogokat nem gyakorolhatják. * A létesítő okiratban a tagok lehetővé tehetik az elektronikus hírközlő eszközök útján történő részvételt is a taggyűlésen. Pl. telefon (vezetékes, mobil), számítógépes hálózat stb. Az egyes eszközök esetén a lényeg az, hogy a tag szándékát, nyilatkozatát utólag bizonyítani kell tudni, a szöveget rekonstruálni kell.

35 * A gazdasági társaság legfőbb szerve: * Határozathozatal ülés tartásával: * Határozatképesség: * A Gt. az általános részben nem ad eligazítást a határozatképesség mértékérem. * A határozatképesség az a minimális arány, amilyen arányban egy ülésen jogosultaknak meg kell jelenniük ahhoz, hogy az ülés döntéseket hozhasson. * Azokat a tagokat, akik valamely napirendi ponttal kapcsolatban akár törvény, akár a létesítő okirat szabálya szerint nem rendelkeznek szavazati joggal, a határozatképesség szempontjából figyelmen kívül kell hagyni. Így elképzelhető, hogy a tagok gyűlése egyes napirendi pontokra vonatkozóan határozatképes, mások megtárgyalása esetén viszont nem. * A határozatképességnek valamennyi döntés meghozatalakor fenn kell állnia: ha tehát valaki az ülés közben, vagy annak szünetében elmegy, akkor elképzelhető, hogy a határozatképesség a későbbiekben megszűnik. * Szavazás: * A legfőbb szerv ülésén a határozatokat szavazással hozzák, a számszerű többség akaratát emelik a társasági akarat szintjére. * A Gt. a jogi személyiséggel nem rendelkező társaságoknál az egyenlő szavazat elvéből indul ki, míg a jogi személy társaságoknál a vagyonarányos szavazati jogot részesíti előnyben. * Nem szavazhat az a tag, * akit a határozat kötelezettség, vagy felelősség alól mentesít, vagy * akit a társaság rovására valamely előnyben részesít, * akivel szerződést kell kötni, * aki ellen pert kell indítani, vagy * akinek a társasággal fennálló társasági jogviszonyának létesítésére, módosítására, vagy megszűnésére vonatkozik a határozat.

36 * A gazdasági társaság legfőbb szerve: * Határozathozatal ülés tartásával: * Szavazás: * A legfőbb szerv döntéshozatala a legfőbb szerv ülésén jelen lévő tagok szavazatainak egyszerű többségével történik. A határozathozatal általános szabályától a törvény és a létesítő okirat is eltérhet. Néhány példa: * A kkt. és a bt. esetén a tagok gyűlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg határozatát. * A tag kizárása iránti per megindításáról a gazdasági társaság legfőbb szerve ¾-es szótöbbséggel hozza meg határozatát. * Kkt. esetén fő szabály szerint a társasági szerződés módosításához, a társaság átalakulásának, ill. jogutód nélküli megszűnésének elhatározásához a tagok egyhangú szavazatára van szükség. ¾-es többséggel lehet megvonni az üzletvezetési és képviseleti jogot. * A legfőbb szerv üléséről jegyzőkönyvet kell készíteni, s abban fel kell tüntetni az egyes határozati javaslatokra leadott szavazatok és ellenszavazatok, a szavazástól tartózkodók számát, valamint a szavazatszámlálók nevét. * A szavazat jog gyakorlásának módjáról az rt-k esetében igen, de más társaságoknál nem kötelező a létesítő okiratban rendelkezni. * A szabályok megszegése azt eredményezheti, hogy a határozatokat bíróság előtt meg lehet támadni, ill. a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörében eljárva megsemmisítheti azokat. * A szabálytalanul hozott határozatokat a tagok egyhangú döntéssel mégiscsak legalizálhatják (ennek lehetőségét rögzíteni kell a létesítő okiratban), kivéve az nyrt-t. Az orvoslásra a szabálytalanul összehívott vagy megtartott ülés időpontjától számított 30 napig van lehetősége a tagságnak.

37 * A gazdasági társaság legfőbb szerve: * Határozathozatal ülés tartása nélkül: * A tagok a létesítő okiratban meghatározhatnak olyan ügyeket, melyekről a taggyűlés összehívása nélkül dönthetnek. Az nyrt. Esetében ez nem lehetséges. * A tagok írásban, vagy egyéb más bizonyítható módon fejezhetik ki akaratukat a kérdésről. A szavazás lebonyolításának módját a létesítő okiratban rögzíteni kell. * A tagok felelőssége a döntéseikért: * Azok a tagok, akik olyan határozatot hoztak, melyről tudták vagy az általában elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy a gazdasági társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben az ebből eredő károkért. * A tagokat csak a társasággal szemben, nem pedig harmadik személyek irányában terheli felelősség. * Igényérvényesítésre csak a társaság jogosult.

38 * A gazdasági társaság ügyvezetése: * Ügyvezetésnek minősül a társaság irányításával összefüggésben minden olyan döntés, mely törvény, vagy a létesítő okirat alapján nem tartozik a társaság legfőbb szervének vagy más társasági szervnek a hatáskörébe. * Az ügyvezetés a társaság számára kínálkozó cselekvési lehetőségek közötti választások sorozata, melyek a társaság belső viszonyait rendezik. * A társaság nevében való megjelenés harmadik, kívülálló személy felé a képviselet intézménye (külső jogviszonyok létesítése). * A gazdasági társaság legfőbb szerve választja és hívja vissza az ügyvezetést ellátó vezető tisztségviselőket, dönt díjazásukról, de a vezető tisztségviselők önállóan látják el feladatukat, nem utasíthatók a tagok által. * Az egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag (részvényes) a vezető tisztségviselő részére írásban utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani. * Az egyedüli tag utasításainak végrehajtásából eredő, a társaságnak okozott károkért a vezető tisztségviselő nem tehető felelőssé.

39 * A gazdasági társaság ügyvezetése: * Vezető tisztségviselő: * A vezető tisztségviselők fogalma: a társaságnál az üzletvezetésre jogosult személyek közös elnevezése. * Kkt. és bt. – üzletvezetésre jogosult tag, ill. tagok. * Kft. – ügyvezető, vagy ügyvezetők. * Zrt. – igazgatóság tagjai, vagy vezérigazgató. * Nyrt. – igazgatóság, vagy igazgatótanács tagjai. * Kkt. és bt. esetén a vezető tisztségviselők csak tagok lehetnek, míg jogi személyiséggel rendelkező társaságoknál tagok, ill. kívülállók is vállalhatják az adott pozícióval járó feladatokat. * Főszabály szerint vezető tisztségviselő csak természetes személy lehet, viszont bt. és kkt. esetében a törvény ez alól kivételt tesz. * A vezető tisztségviselő a társasággal és testületeivel kapcsolatos feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek e körben nincs helye; a társaság külső jogviszonyait tekintve viszont adhat meghatalmazást a társaság képviseletére.

40 * A gazdasági társaság ügyvezetése: * Vezető tisztségviselő: * A vezető tisztségviselők a tagok bizalmából kerülhetnek a társaság élére. * A tagok jól felfogott érdeke, hogy vagyonukat megfelelő képességekkel rendelkező személy(ek)re bízzák, hiszen kudarc esetén kénytelenek választásuk (döntésük) következményeit viselni. * Az alapítandó gazdasági társaság első vezető tisztségviselőit a létesítő okiratban kell a tagoknak megnevezniük. * A már működő gazdasági társaságok esetén a vezető tisztségviselőket – főszabály szerint – a társaság legfőbb szerve választja meg. * Zrt. és kft. esetén a létesítő okirat a vezető tisztségviselők megválasztásának, visszahívásának és díjazásának jogát a felügyelőbizottságra ruházhatja át. * Kizáró okok a vezető tisztségviselőkkel szemben: * Szabadságvesztés-büntetés: nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője olyan személy, akit bűncselekmény elkövetése miatt, jogerősen szabadságvesztés-büntetésre ítéltek, és a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól még nem mentesült. * Foglalkozástól való eltiltás: nem lehet vezető tisztségviselő, akit jogerős bírósági ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak. Akit viszont valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági társaságban nem vállalhat vezető tisztségviselői pozíciót. * Ismeretlen székhelyű cég vezető tisztségviselőjével szembeni kizáró ok: a gazdasági társaságnak a megszüntetési eljárás során való törlését követő 2 évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt.

41 * A gazdasági társaság ügyvezetése: * Vezető tisztségviselő: * Elfogadó nyilatkozat: * A vezető tisztségviselő jogviszonyának létrejöttéhez nem elegendő a társaság egyoldalú akaratnyilatkozata, hanem ahhoz szükség van a vezető tisztségviselőnek megválasztott személy egyetértése is, melyet írásbeli elfogadó nyilatkozat útján tehet meg. * Ha az ügyvezetést valamennyi tag ellátja, akkor kkt. és bt. esetén nem szükséges külön elfogadó nyilatkozat tétele. * Az írásba foglalásnak nincs különösebb formai feltétele: nem szükséges tanúk alkalmazása, sem ügyvédi ellenjegyzés. * Az elfogadó nyilatkozatnak nemcsak az elfogadás tényét, hanem a vezető tisztségviselőnek azt a nyilatkozatát is tartalmaznia kell, mely a vele szemben kizáró okok, ill. összeférhetetlenség hiányáról tesz bizonyságot. * Megbízatás időtartama: * Ha a társasági szerződésben a vezető tisztségviselői megbízatás időtartamáról a tagok nem rendelkeztek, a vezető tisztségviselőt 5 évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél rövidebb időtartamra jön létre. * Kkt. és bt. esetén, ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a társaság ügyvezetésére mindegyik tag, ill. beltag időbeli korlátozás nélkül jogosult.

42 * A gazdasági társaság ügyvezetése: * Vezető tisztségviselő: * Összeférhetetlenség: * A vezető tisztségviselővel szemben alapvető elvárás, hogy tevékenységét a gazdasági társaság érdekében végezze. El kell kerülni azokat az élethelyzeteket, amikor a vezető tisztségviselőnél ezzel ellentétes ösztönzés jelenhetne meg. * Másik gazdálkodó szervezetben való részesedés tilalma: * A vezető tisztségviselő olyan másik gazdálkodó szervezetben nem szerezhet részesedést, melynek főtevékenysége azonos az általa vezetett szervezet főtevékenységével. * A tiltás értelme az, hogy a vezető tisztségviselő ne tudja felhasználni az általa munkája során szerzett információkat egy olyan cégben, melyben maga is tulajdonos. * A fenti szabály alól a vezető tisztségviselő részére mind a létesítő okirat, mind a legfőbb szerv felmentést adhat. * Vezető tisztségviselői megbízatás más jogalanynál: * A vezető tisztségviselő az új vezető tisztségviselői megbízatása elfogadásától számított 15 napon belül írásban köteles tájékoztatni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag. * A vezető tisztségviselő olyan másik gazdálkodó szervezetben nem vállalhat vezető tisztségviselői pozíciót, melynek főtevékenysége azonos az általa vezetett szervezet főtevékenységével. * A fenti szabály alól a vezető tisztségviselő részére mind a létesítő okirat, mind a legfőbb szerv felmentést adhat. * Az összeférhetetlenségi szabályt megszegő vezető tisztségviselőt a tagság visszahívhatja, sőt 1 éven belül akár kártérítési igénnyel is felléphet vele szemben.

43 * A gazdasági társaság ügyvezetése: * Vezető tisztségviselő: * Összeférhetetlenség: * A vezető tisztségviselő üzleti tevékenységének korlátozása: * Ha a vezető tisztségviselő folytat a társaság tevékenységi körébe tartozó üzleti tevékenységet, akkor előfordulhat, hogy a lehető legkedvezőbb üzleti lehetőségeket nem a társaság, hanem saját érdekében fogja felhasználni. * A gazdasági tisztségviselő nem köthet saját nevében vagy javára (ill. közeli hozzátartozója, élettársa javára) a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket. * A létesítő okirat a tilalmat bármilyen más egyéb tevékenységre is kiterjesztheti, ugyanakkor az említett tevékenységet viszont engedélyezheti is. * Egyéb összeférhetetlenségi szabályok: * A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója, élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelőbizottság tagjává nem választható meg. Az ügyvezetési és ellenőrzési funkciókat eltérő szervezeteknek és személyeknek kell végezniük. * A könyvvizsgáló nem tölthet be igazgatósági, felügyelőbizottsági tisztséget olyan gazdasági társaságnál, ahol saját maga vagy közeli hozzátartozója vagy vele egy könyvvizsgálói társaságban lévő könyvvizsgáló a törvény szerinti könyvvizsgálói vagy a könyvvizsgáló által végezhető más tevékenységet végez. * Ügyvezetési feladatok: * A vezető tisztségviselő feladata a cégbejegyzési és változásbejegyzési eljárás kezdeményezése. * A vezető tisztségviselők kötelesek a társaság üzleti titkait megőrizni. * Üzleti titok: a gazdasági tevékenységhez kapcsolódó minden olyan tény, információ, megoldás vagy adat, amelynek nyilvánosságra hozatala, illetéktelenek által történő megszerzése vagy felhasználása a jogosult jogszerű pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdekeit sértené vagy veszélyeztetné, és amelynek titokban tartása érdekében a jogosult a szükséges intézkedéseit megtette.

44 * A gazdasági társaság ügyvezetése: * Vezető tisztségviselő: * Ügyvezetési feladatok: * A vezető tisztségviselők kötelesek a tagok (részvényesek) kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. A vezető tisztségviselő a kért információt a tag kérésére írásban vagy más bizonyítható módon, haladéktalanul köteles megadni. * A tagok információs jogukat rendeltetésszerűen gyakorolhatják, és a jog gyakorlása nem sértheti a gazdasági társaság méltányos üzleti érdekeit, ill. üzleti titkait. * Ha a vezető tisztségviselő nem biztosítja a tag információs jogának érvényesülését; a tag kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása keretében kötelezheti a gazdasági társaságot a felvilágosításra, ill. a betekintés biztosítására. * A vezető tisztségviselő feladata a munkáltatói jogok gyakorlása is. * A vezető tisztségviselő tevékeny résztvevője a társaság átalakulási folyamatának is. A részleteket lásd az átalakulás címszó alatt. * A Gt. Nemcsak az általános részben, hanem az egyes társasági formák definiálásánál is rögzít vezető tisztségviselői feladatokat. * A vezető tisztségviselő felelőssége a gazdasági társasággal szemben: * A vezető tisztségviselők a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés, ill. a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, ill. ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért. * A felelősség beálltának feltételei: kár, jogellenes magatartás, ok-okozati összefüggés, felróhatóság.

45 * A gazdasági társaság ügyvezetése: * Vezető tisztségviselő: * A vezető tisztségviselő felelőssége a gazdasági társasággal szemben: * Kár: a társaság vagyonában bekövetkező tényleges értékcsökkenés (damnum emergens), a társaságnál jelentkező elmaradt vagyoni előny (lucrum cessans), valamint minden olyan költség, ami a károkozó magatartása miatt merült fel a károsultnál (gazdasági társaságnál). * Jogellenes magatartás: a vezető tisztségviselő a jogszabályokat, a társasági szerződést megsérti; a legfőbb szerv határozatait nem hajtja végre, ügyvezetési kötelezettségeinek nem tesz eleget. A károkozó magatartás lehet aktív cselekvés, de megjelenhet mulasztás formájában is. * Ok-okozati összefüggés: a felelősség megállapításához az is szükséges, hogy a (jogellenes) magatartás és a bekövetkezett kár között okozati összefüggés álljon fenn. * Felróhatóság: akkor állapítható meg, ha a személy nem úgy járt el ahogy adott helyzetben általában elvárható. * Az általános elvárhatósági mérce (felelősség) nagyobb gazdálkodó szervezeteknél szigorúbb, mint egy egyéni vállalkozó esetén. * Fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben a vezető tisztségviselőnek nem a társaság, hanem a hitelezők érdekeinek figyelembe vételével kell eljárnia. * Kimentési lehetőség: akkor mentheti ki magát a felelősség alól a vezető tisztségviselő, ha bizonyítani tudja, hogy a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján járt el, ill. úgy ahogy az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható (társasági érdek + általában elvárható magatartás).

46 * A gazdasági társaság ügyvezetése: * Vezető tisztségviselő: * A vezető tisztségviselő felelőssége a gazdasági társasággal szemben: * Együttes képviselettel rendelkező vezető tisztségviselők, ill. testületi ügyvezetés esetén a vezető tisztségviselők gazdasági társasággal szembeni kártérítési felelőssége a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint egyetemleges. Mentesül a felelősség alól a testület azon tagja, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat/döntés ellen szavazott. * Felmentvény: * A felmentvény a gazdasági társaság legfőbb szervének azon határozata, mely igazolja, hogy a vezető tisztségviselők egy meghatározott időszakban munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét figyelembe véve végezték. * A gazdasági társaság a meghatározott időszakban nem kíván velük szemben kártérítési igényt érvényesíteni. * Akkor lehet felmentvényt kiadni, ha arra a létesítő okirat lehetőséget ad. * A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadását igazoló információk hamisak, vagy hiányosak voltak. * Kártérítési igény érvényesítésére jogosultak: * A közvetlen károsult gazdasági társaság a saját javára nézve érvényesítheti kártérítési igényét a vezető tisztségviselővel szemben. * Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azon indítványt, mely a vezető tisztségviselővel szemben kártérítési igényt érvényesítsen, akkor a követelést a társaságnak a szavazatok legalább 5%-ával rendelkező tagjai (részvényesei) a legfőbb szerv ülésének napjától számított 30 napon belül a gazdasági társaság nevében keresettel bíróságon maguk érvényesíthetik. * A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a vezető tisztségviselőkkel szembeni kárigényt a társaság cégnyilvántartásból történő törlése idején tagként figyelembe vehető személyek érvényesíthetik. Az kártérítési igényt a cég megszűnésétől számított 1 éven belül lehet érvényesíteni. * A vezető tisztségviselő által harmadik személynek okozott kárért a társaság felelős, áll jót.

47 * A gazdasági társaság ügyvezetése: * Vezető tisztségviselő: * Díjazása: * A díjazás történhet pénzzel, vagy más jellegű juttatással. * Lehet fix összegű, vagy változó. * Célszerű meghatározásának módját a létesítő okiratban meghatározni. * A díjazás mértékéről, összegéről a társaság hatáskörrel rendelkező szerve dönt. * Ösztönző eszközök: * fix összeg a mindenkori inflációval növekedve, * a társaság gazdasági eredményeihez kötött változó mértékű díjazás, * a gazdasági társaságból való részesedés juttatása, * részvény megszerzése jogának biztosítása (opciós jog), stb. * A vezető tisztségviselő jogviszonya megszűnhet: * megbízatása időtartamának lejártával – a vezető tisztségviselő újraválasztható; * visszahívással – a társaság legfőbb szerve bármikor dönthet, indoklás nélkül a visszahívásról; kft. és zrt. esetén ezt a hatáskört a felügyelőbizottság is gyakorolhatja, ha a létesítő okirat lehetőséget ad rá; * törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével – cégbírósági törvényességi felügyeleti kontroll érvényesülése; * lemondással – a vezető tisztségviselő bármikor, indoklás nélkül benyújthatja lemondó egyoldalú jognyilatkozatát; ha a gazdasági társaság működőképessége azt megkívánja, akkor a lemondás csak annak bejelentésétől számított 60 nappal válik hatályossá; * a vezető tisztségviselő halálával (jogi személy esetén annak megszűnésével); * külön törvényben szabályozott esetek: a végelszámolás kezdő időpontjában a cég vezető tisztségviselőjének megbízatása megszűnik (Ctv.).

48 * A gazdasági társaság ügyvezetése: * Vezető tisztségviselő képviseleti joga: * A társaság általános, önálló törvényes képviselője a vezető tisztségviselő(k). (A törvény által képviseleti joggal felruházott személy a törvényes képviselő.) * Képviselik a társaságot harmadik személyekkel szemben (pl. munkaviszonyok, szerződések), bíróságok (cégbíróság, rendes bíróságok) és más állami hatóságok előtt (közigazgatási szervek – ellenőrzések, engedélyezések). * A vezető tisztségviselő saját magával szemben nem járhat el képviselőként. Ha a társaság a vezető tisztségviselővel szeretne szerződést kötni, ezt csak egy másik, a társaságot ugyancsak képviselő tisztségviselője útján teheti meg. * A bírósági gyakorlat alapján semmis az olyan szerződés, amelyet két olyan cég kötött egymással, amelynek ugyanaz a személy volt a törvényes képviselője. * A társaság ugyan meghatározhatja, hogy melyik vezető tisztségviselője milyen körben képviselheti a társaságot (területi, tevékenységi, értékhatárhoz igazodó meghatározottság), de ez a külső jogviszonyokban (harmadik személyek felé) nem hatályos. A vezető tisztségviselő által tett nyilatkozat az előzőek miatt nem lesz érvénytelen, a gazdasági társaság az ügylettől nem „menekülhet”. A vezető tisztségviselővel szembeni szankciókat a társaság belügyként kezeli. * A vezető tisztségviselő(k) a gazdasági társaság munkavállalóit írásban képviseleti joggal ruházhatják fel. * Törvényes képviseletre feljogosított más személyek: * Társasági határozatok bírósági felülvizsgálata esetén bizonyos esetekben a felügyelőbizottság tagja lehet képviselettel felruházott személy. * Kisebbségi jogok érvényesülése: kisebbségben lévő tag(ok) a társaság nevében pert indíthatnak a tagok, vezető tisztségviselők, vagy a könyvvizsgáló felelősségre vonása érdekében. * Felszámolási eljárásban, ill. végelszámolási eljárásban részben a felszámoló, ill. a végelszámoló gyakorolja a törvényes képviselet jogát.

49 * A gazdasági társaság ügyvezetése: * Cégvezető: a cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselők rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését a vezető tisztségviselők tevékenységének segítése érdekében. * A cégvezetőt a legfőbb szerv nevezheti ki, ha a létesítő okirat ezt lehetővé teszi. * A törvényben a vezető tisztségviselővel szembeni összeférhetetlenségi és kizáró okok érvényesítendők a cégvezetővel szemben is. * Akarata ellenére senki sem választható, nevezhető ki cégvezetővé, a jogviszonyt munkaszerződésben kell rögzíteni. * A Gt. nem korlátozza a cégvezetők számát egy társaságon belül. * A cégvezetőt ugyanolyan titoktartási és információszolgáltatási kötelezettség terheli, mint a vezető tisztségviselőt. * A cégvezetők munkakörükben a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége szerint kell eljárniuk. * A cégvezető felelőssége a munkajogi szabályok szerint alakul, hiszen munkaviszony keretében látja el feladatát. * A gazdasági társaság legfőbb szerve a cégvezető részére általános és önálló képviseleti jogot biztosíthat, melyet közvetlenül nem a törvény ad meg számára (eltérés a vezető tisztségviselők képviseletét tekintve). * A cégvezetők, ill. a képviseletre jogosult más munkavállalók képviseleti jogukat másra nem ruházhatják át. * Külső jogiszonyokra vonatkozóan a vezető tisztségviselő meghatalmazást adhat a társaság képviseletére.

50 * Felügyelőbizottság tevékenysége: * A felügyelőbizottság feladata az, hogy az ügyvezetés ellenőrzését elássa a társaság tagjainak érdekében, mivel a tagok maguk ezt nem képesek hatékonyan ellátni, vagy nem akarják megtenni. * A felügyelőbizottság a társaság és az ügyvezetés valamennyi tevékenységét és annak minden elemét ellenőrzése alá vonhatja. * A felügyelőbizottság feladata a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának megvizsgálása és arról jelentés készítése a legfőbb szerv részére. * A legfőbb szerv határozatainak megalapozása, állásfoglalás készítése: * a társaságok egyesülése előtt, * az rt. osztalékfizetésének elrendelése előtt. * A bizottság a vezető tisztségviselőktől, ill. a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, melyet azok határidőn belül kötelesek megadni. * Az ügyvezetés nem hivatkozhat az üzleti titok védelmére az információk visszatartása érdekében, mivel a felügyelőbizottság a társaság szerve. * A részvénytársaság ügyvezetése 3 havonta köteles a felügyelőbizottság részére a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról jelentést készíteni. * A bizottság jogosult a társaság könyveit és iratait megvizsgálni, ezen tevékenységéhez szakértőt is igénybe vehet. * Ha a felügyelőbizottság véleménye szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, társasági szerződésbe, ill. a legfőbb szerv határozataiba ütközik, vagy egyéb módon sérti a gazdasági társaság érdekeit, összehívhatja a gazdasági társaság legfőbb szervének ülését, és javaslatot tehet annak napirendjére. * A felügyelőbizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek a legfőbb szerv ülésén. * A felügyelőbizottság tagjai a legfőbb szerv jogsértő határozatait bíróság előtt megtámadhatják.

51 * Felügyelőbizottság tevékenysége: * Ha a felügyelőbizottság törvénysértést észlel, akkor tagjai a cégbíróságnál törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhetnek. * A felügyelőbizottság kezdeményezheti a társaság könyvvizsgálójának meghallgatását a bizottság ülésén. * A felügyelőbizottság tagjait sem munkáltatója, sem a társaság tagjai, sem a vezető tisztségviselők nem utasíthatják. * A zrt. és a kft. létesítő okirata az igazgatóság tagjai, ill. ügyvezetők megválasztásának, visszahívásának, díjazásának jogát a felügyelőbizottságra ruházhatja, ill. ügydöntő határozatok meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához kötheti. * A törvényben meghatározott döntési jogkört meghaladó jogokkal a felügyelőbizottság nem ruházható fel. * Az igazgatóság, a vezérigazgató, ill. az ügyvezető összehívhatja a legfőbb szerv ülését annak érdekében, hogy megváltoztassa a felügyelőbizottság döntését, határozatát. * Felügyelőbizottságot nem kötelező minden társasági formánál létrehozni. A törvény viszont előír kötelező eseteket. * Nyrt. esetén, ha nem hoznak létre egységes irányítási rendszert. * Zrt. esetén, ha a szavazati joggal rendelkező tagok legalább 5%-a azt kéri. * Ha a társaságban biztosítani kell a dolgozói részvételt a felügyelőbizottságban.

52 * Felügyelőbizottság tevékenysége: * A felügyelőbizottság legalább 3, legfeljebb 15 tagból álló testület. A tagok pontos számát és személyét a létesítő okiratban kell rögzíteni, a tagokat a legfőbb szerv választja. * A felügyelőbizottság tagjai természetes személyek lehetnek. * A felügyelőbizottsági tagokra fő szabály szerint a vezető tisztségviselőkre vonatkozó összeférhetetlenségi és kizáró okokat kell alkalmazni. Gazdasági társaság munkavállalója csak a munkavállalói képviselet szabályai szerint válhat a felügyelőbizottság tagjává. * Zrt. kibocsáthat olyan elsőbbségi részvényt, amely a felügyelőbizottsági tagok kijelölésére vonatkozó elsőbbséget testesít meg. Az elsőbbségi részvényesek a felügyelőbizottság tagjainak legfeljebb 1/3-át választhatják meg, ill. hívhatják vissza. * Nyrt. esetén az első felügyelőbizottság tagjainak kijelölését az alapítók alapítói előnyként fenntarthatják maguknak. * A tagság elismeréséhez nem elegendő a választás, vagy kijelölés, azt az érintett személynek el is kell fogadnia. * Ha a felügyelőbizottság tagjává választott személy más társaságnál már betölt ilyen tisztséget, az új tisztség elfogadásától számított 15 napon belül írásban köteles tájékoztatni azt a társaságot, ahol már korábban betöltötte e tisztséget. * Ha a felügyelőbizottság tagjait határozatlan időre választják, akkor a vezető tisztségviselő megbízatásának is határozatlan időre kell szólnia (fordítva viszont nem kötelező). * Ha mindkét tisztség jelöltjeit határozott időre választják, azoknak nem kötelező egybeesniük. * Nem szükségszerű az sem, hogy a felügyelőbizottság minden tagjának a megbízatása ugyanakkor kezdődjön. * A tagság megszűnésére szintén ugyanazokat a szabályokat kell alkalmazni, mint a vezető tisztségviselőknél (bármikor indoklás nélkül visszahívhatók, újraválaszthatók). * Ha a felügyelőbizottság tagjainak száma a létesítő okiratban meghatározott szám alá csökken, az ügyvezetés feladata a legfőbb szerv összehívása a felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében.

53 * Felügyelőbizottság tevékenysége: * Az ügyrendjét a felügyelőbizottság saját maga dolgozza ki, de azt jóvá kell hagyatnia a társaság legfőbb szervével. * A bizottság munkáját az elnök irányítja. Az elnököt fő szabály szerint a felügyelőbizottság tagjai választják maguk közül. Ha a létesítő okirat úgy rendelkezik, a legfőbb szerv választhatja meg a felügyelőbizottság elnökét. * A felügyelőbizottság testületként jár el, de bármely tagját megbízhatja ellenőrzési feladatok elvégzésével, sőt állandó jelleggel az ellenőrzési feladatokat fel is oszthatja a tagok között. * Az ellenőrzést a felügyelőbizottság egyes tagjai vagy felkért szakértők végzik el. Az ellenőrzésből nyert adatok, információk értékelése és az értékelés alapján meghozandó döntés szintén a testületre feladata. * A döntéseit a felügyelőbizottság az ülésein hozza meg. * Az ülést rendszerint az elnök, vagy az elnökhelyettes hívhatja össze (létesítő okirat, ill. az ügyrend előírásai alapján). * Ha nincs aki a felügyelőbizottság ülését összehívja, akkor az ügyvezetés a legfőbb szerv ülését köteles összehívni. * A felügyelőbizottság működésének szabályait célszerű ügyrendben rögzíteni: összehívás szabályai, napirendi pontok összeállítása, ülés helye, ideje, ülésezés gyakorisága, stb.). * Évente egyszer legalább üléseznie kell a testületnek, mivel a társaság éves beszámolóját csak a bizottság véleményével együtt lehet előterjeszteni.

54 * Felügyelőbizottság tevékenysége: * A felügyelőbizottság akkor határozatképes, ha az ülésen a tagok 2/3-a, de legalább 3 tag jelen van. * A tagoknak nem kell közvetlenül személyesen megjelenniük, alkalmazhatnak elektronikus hírközlő eszközt is az ülés megtartásához (módját az ügyrendben kell rögzíteni). * A felügyelőbizottság határozatait az ülésen jelen levők egyszerű szótöbbségével hozza. * Tagok felelőssége: * A tagok a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társasággal szemben a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. * A tagok általában nem aktív cselekvéssel, hanem a megfelelő ellenőrzés elmulasztásával okozhatnak kárt.

55 * Könyvvizsgáló tevékenysége: * A könyvvizsgáló olyan speciális számviteli ismeretekkel rendelkező és jogszabályi feltételeknek megfelelő jogi vagy természetes személy, aki a társasággal kötött megbízási szerződés alapján, de a társaságtól független módon ellenőrzi azt, hogy a társaság * számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a számviteli jogszabályoknak, * valamint megbízható képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, * működésének eredményéről. * A könyvvizsgáló ellenőrzési feladatokat lát el a társaságnál. * Azzal a céllal végzi feladatát, hogy a kívülállók, a társadalom számára garantálja, hogy a társaság a számviteli szabályoknak megfelelően vezeti könyveit, és készíti el éves beszámolóját. * Könyvvizsgáló tevékenységet a Magyar Könyvvizsgálói Kamara természetes személy tagja, vagy a kamarai nyilvántartásba bejegyzett könyvvizsgálói társaság végezhet. * A választott könyvvizsgáló szolgáltatásának igénybevételéről a társaság szabadon dönthet. * Néhány esetben a Gt. Előírásai szerint kötelező választott könyvvizsgálót igénybe venni: * ha azt a számviteli törvény azt kötelezően előírja, * a részvénytársaságnál, * ha a törvény a köztulajdon védelmében azt előírja.

56 * Könyvvizsgáló tevékenysége: * A társaság tagjai szabadon dönthetik el, hogy kit kívánnak megbízni a könyvvizsgálói feladatokkal. * A társaság létesítő okiratában kell rögzíteni a könyvvizsgáló nevét, lakóhelyét; jogi személy esetén cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát. * A könyvvizsgáló nem végezhet olyan szolgáltatást a gazdasági társaság részére, mely közérdekvédelmi feladatának tárgyilagos és független ellátását veszélyeztetné. * Nem lehet könyvvizsgáló az adott társaság alapítója, ill. tagja, részvényese. * Nem tölthet be könyvvizsgálói feladatokat a társaságnál a társaság vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja, továbbá ezen személyek közeli hozzátartozója, élettársa és a társaság munkavállalója e jogviszonya alatt, ill. annak megszűnésétől számított 3 évig. * Jogi személy könyvvizsgáló is természetes személyt köteles kijelölni a tevékenység ellátása érdekében, aki lehet a jogi személy tagja, vezető tisztségviselője, vagy munkavállalója. A kijelölést a természetes személynek egy elfogadó nyilatkozattal nyugtáznia kell. A könyvvizsgálói társaság a kijelölt személy távolléte idejére helyettes könyvvizsgálót is kijelölhet. * A könyvvizsgáló és a társaság megbízási szerződést köt egymással. * A megbízás elfogadásának az minősül, ha a választott könyvvizsgáló a megválasztását követő 90 napon belül megbízási szerződést köt a társaság ügyvezetésével. Ha a szerződést nem kötik meg határidőn belül, akkor a legfőbb szervnek másik könyvvizsgálót kell választania. * A megbízási szerződés tartalmát a legfőbb szerv fogadja el, de az ügyvezetés dolgozza ki. * Nyrt. esetén az alapszabály felhatalmazása alapján a szerződést kidolgozhatja, és aláírhatja az audit bizottság is.

57 * Könyvvizsgáló tevékenysége: * A könyvvizsgáló feladatai: * a társaság éves beszámolója valódiságának és szabályszerűségének vizsgálata, * a számviteli törvény és a létesítő okirat előírásai betartásának ellenőrzése, * a könyvvizsgálói jelentés elkészítése. * A legfőbb szervnek azon az ülésén, amelyen a társaság beszámolóját tárgyalják, a könyvvizsgáló köteles megjelenni. * A felügyelőbizottság is kezdeményezheti a könyvvizsgáló meghallgatását. * A könyvvizsgáló jogai a társasággal szemben: * betekinthet a gazdasági társaság könyveibe, * a vezető tisztségviselőktől, a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, * a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerződéseit megtekintheti, megvizsgálhatja. * kezdeményezheti a legfőbb szerv ülésének összehívását, ha a társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, ill. olyan tényt észlel a társaság vezetőinek felelősségével kapcsolatban, amely miatt szükséges a legfőbb szerv ülésének összehívása; ha a legfőbb szerv ülését nem hívják össze, akkor értesíti a tényről a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot, amely megfontolhatja törvényességi felügyeleti eljárás megindítását.

58 * Könyvvizsgáló felelőssége: * A könyvvizsgáló a tevékenységét a gazdasági társasággal kötött szerződés alapján látja el. * Ha hibázik, megszegi a szerződést, s ha kárt okoz, akkor a szerződésszegéssel okozott kárért felel a társasággal szemben. * A könyvvizsgáló akkor mentheti ki megát a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a hibátlan könyvvizsgálat érdekében úgy járt el, ahogy a független könyvvizsgálóktól az adott helyzetben általában elvárható. * A könyvvizsgálói megbízatás megszűnése: * A könyvvizsgálóval csak határozott idejű megbízatást lehet kötni. A meghatározott idő elteltével a megbízás megszűnik. * A könyvvizsgáló megbízatásának időtartama nem lehet rövidebb, mint az őt megválasztó taggyűléstől (közgyűléstől) az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó taggyűlésig (közgyűlésig) terjedő azon időszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották. * A könyvvizsgáló megbízatásának leghosszabb időtartama 5 év. * A könyvvizsgáló visszahívására nem adhatnak alapot a független könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások vagy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójához kapcsolódó könyvvizsgálói záradék megadásának elutasítása.

59 * Cégjegyzés: * A cégjegyzés a gazdaságit társaság szervezeti képviselőjének a társaság képviseletében való írásbeli nyilatkozattétele. * A képviselet azon esete, amikor a képviselő írásbeli nyilatkozatot tehet a társaság nevében. * Aki nem rendelkezik képviseleti joggal, az cégjegyzésre sem lehet jogosult. * A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. * A meghatalmazott (ügyleti képviseleten alapuló képviselet) tehet írásbeli nyilatkozatot a társaság képviseletében, ez viszont nem jelent cégjegyzési jogot. * A gazdasági társaságot a társaság vezető tisztségviselője és cégvezetője írásban cégjegyzés útján képviseli. * Törvény vagy a társasági szerződés együttes cégjegyzési jogot is előírhat. Az együttes cégjegyzési jog akár több személy egyidejű aláírását is megkövetelheti (2-nél több). * Társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy a társaság vezető tisztségviselője csak valamely képviseletre feljogosított munkavállaló együttes aláírásával jogosult a cégjegyzésre. * Létesítő okirat külön-külön is szabályozhatja a cégjegyzésre jogosultak körét: lehetnek olyan személyek akik csak együttesen jogosultak cégjegyzésre, de lehetnek olyan természetes személyek is akik önállóan jogosultak a cégjegyzésre. * A cégvezető részére is önálló cégjegyzési jogot biztosít a Gt. * A létesítő okirat viszont korlátozhatja a cégvezető cégjegyzési jogát. * A munkavállalók cégjegyzési jogát szintén szabályozza a Gt. * A cégjegyzéshez két képviseleti joggal rendelkező személy (munkavállalók) együttes aláírására van szükség. * A létesítő okirat szintén pontosíthatja, korlátozhatja a munkavállalók cégjegyzési jogát.

60 * A társaság megszűnése: * A gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. * Jogutód nélkül szűnik meg a társaság, ha * a létesítő okiratban meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult; * a társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését; * a társaság tagjainak száma egyre csökken, kivéve ha a törvény másképp rendelkezik; * a cégbíróság a Ctv-ben meghatározott okok miatt megszünteti; * egyéb más jogszabály úgy rendelkezik. * Jogutód nélküli megszűnés esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettség alapján fennmaradt követelés a társaság megszűnésétől számított 5 évig érvényesíthető a gazdasági társaság tagjával (részvényesével) szemben. * Jogutóddal szűnik meg a társaság társasági formaváltás (a társaság egyetemes jogutódlással más gazdasági formát választ – átalakulás) esetén, mely lehet egyesülés (összeolvadás, beolvadás) vagy szétválás (különválás, kiválás). * Ha a társaság jogutód nélkül szűnik meg, végelszámolásnak van helye, kivéve a felszámolási eljárást és a kényszertörlés esetét.

61 Közkereseti társaság (Kkt.)

62 * A társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös gazdasági tevékenységet végeznek, és ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják. * A nyereség és a veszteség a tagok között – kivéve ha a társasági szerződés másképp nem rendelkezik – vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg. * A közkereseti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése. * A tagok gyűlése határoz a társaság minden olyan ügyében, amelyet a törvény vagy a társasági szerződés a legfőbb szerv hatáskörébe utal. * A tagok ¾-es szótöbbséggel bármilyen kérdés eldöntését a tagok gyűlése hatáskörére bízhatnak. * A tagok ülés megtartása nélkül írásbeli, vagy más bizonyítható módon történő szavazás útján is dönthetnek, kivéve a számviteli beszámoló jóváhagyását, ill. ha bármely tag az ülés tényleges megtartását kéri. * A szavazás során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van, kivéve ha a társasági szerződés eltérően rendelkezik, de egy szavazat minden tagot megillet. * A tagok gyűlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg határozatát. * ¾-es szótöbbségű határozat szükséges az üzletvezetési és képviseleti jog megvonásához. * Valamennyi tag szavazata szükséges a társasági szerződés módosításához, a társaság átalakulásának, ill. megszűnésének elhatározásához.

63 * Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a társaság üzletvezetésére mindegyik tag időbeli korlátozás nélkül jogosult, kivéve ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik. * A társasági szerződésben pontosan kijelölhetik ki, kik jogosultak az üzletvezetés ellátására. * A társaság jogi személy tagja az általa kijelölt természetes személy útján látja el az üzletvezetés funkcióit. * Az üzletvezetésre jogosult tagok mindegyike önállóan járhat el. Az üzletvezetésre jogosult tag a másik ilyen tag tervezett, vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozással élhet. Az intézkedés felülbírálására a tagok gyűlése jogosult. * A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy több üzletvezetésre jogosult tag csak együttesen járhat el. A halaszthatatlan intézkedéseket az üzletvezetésre jogosult tagok önállóan is megtehetik. * A társaság törvényes képviselői az üzletvezetésre jogosult tagok, akik a társasági szerződésben foglaltaknak megfelelően gyakorolják a cégjegyzési jogukat.

64 * Felelősségi viszonyok: * A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával. * Ha a társaság vagyona a követelés egészét nem fedezi, a kötelezettségekért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. * A társaságba belépő tag felelőssége – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos. * A társaságtól megváló tag (ill. örököse) a tagsági jogviszonya megszűnésétől számított 5 éves határidőn belül felel a társaság 3. személlyel szemben fennálló, a tagsági jogviszonya alatt keletkezett tartozásokért. * Megszűnik a társasági jogviszony: * ha a tag az előre meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette, * a tagok közös megegyezésével, * a tag kizárásával, * rendes felmondással, * azonnali hatályú felmondással, * a társasági részesedés átruházásával, * a tag halálával (természetes személy), * a tag megszűnésével (jogi személy), * ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.

65 * Felmondás: * Rendes felmondás: * A társaságban fennálló tagsági jogviszonyát bármely tag 3 hónapra írásban felmondhatja. * Ha a felmondás lejárta alkalmatlan időre esik, a tagok a felmondási időt további 3 hónappal meghosszabbíthatják. * Rendkívüli felmondás: * A tag fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével azonnali hatállyal felmondhatja. Okai: * a társaság valamely más tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi, vagy * olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti. * A felmondás érvénytelensége iránt a társaság az arról való tudomásszerzéstől számított 15 napon belül indíthat pert. * A tag a társasági részesedését írásban megkötött szerződéssel a társaság más tagjára vagy harmadik személyre átruházhatja. * A társasági szerződés módosítása szükséges ahhoz is, hogy házastársi vagyonközösség vagy házastársi közös vagyon megosztása címén a nem tag házastárs a társaság tagjává váljon. * A társaságtól megváló tagot a társaság saját tőkéjéből (forgalmi értéket kell alapul venni) akkora hányadrész illeti meg, amilyen mértékben a vagyoni hozzájárulása viszonyult a társaság jegyzett tőkéjéhez. * A társaságtól megváló tag követelését fő szabály szerint a jogviszony megszűnésétől számított 3 hónapon belül pénzben kell kifizetni.

66 * A meghalt tag örököse, ill. a megszűnt tag jogutódja a társaság tagjaival történt megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet. Ha a megegyezés nem jön létre, akkor az örökössel, ill. a jogutóddal pénzügyileg el kell számolni. * Ha a társaság tagjainak száma 1 főre csökken, a társaság csak akkor szűnik meg, ha 6 hónapos jogvesztő határidőn belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot. * A megszűnt társaság megmaradt vagyonát az egyes tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani. * A kkt. bt-vé, vagy a bt. kkt-vé a társasági szerződés módosításával alakulhat át. Ha az átalakulás során az addig korlátlanul felelős tag felelőssége korlátozottá válik, a változás bekövetkeztétől számított 5 évig korlátlanul felel a tagsága alatt keletkezett társasági tartozásokért.

67 Betéti társaság (Bt.)

68 * A társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége korlátlan és a többi beltaggal együtt egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban nem felelős. * Eltérő rendelkezés hiányában a társaságra a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. * Fő szabály szerint a kültag a társaság törvényes képviseletére és az üzletvezetésre nem jogosult. * Ha a betéti társaságnak csak egyetlen olyan tagja van, aki elláthatja az üzletvezetést és a képviseletet, akkor ő erre időbeli korlátozás nélkül jogosult. * Az a kültag, aki korábban a társaság beltagja volt, a beltagi minősége megszűnésétől számított 5 éves jogvesztő határidőn belül felel a társaság harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely e változás előtt keletkezett. * Ha a társaságból valamennyi beltag, vagy valamennyi kültag kiválik, a társaság az utolsó beltag vagy az utolsó kültag kiválásától számított 6 hónapos határidő elteltével megszűnik, kivéve ha a határidőn belül a társasági szerződése módosításával a működés törvényes feltételeit megteremti. * Ha a társaságnak nem maradt üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagja, akkor átmenetileg a kültagot is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell tekinteni.

69 Korlátolt felelősségű társaság (Kft.)

70 * Olyan gazdasági társaság, mely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és melynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak a törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. Fő szabály szerint a társaság kötelezettségeiért a tag nem felel. * Társaság alapítása: * A tagokat nyilvános felhívás alapján gyűjteni, toborozni tilos. * A társasági szerződésben külön meg kell jelölni * az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét, ill. * a szavazati jog mértékét. * A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. * A törzstőke összege nem lehet kevesebb, mint Ft. * A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, mely pénzbeli, ill. nem pénzbeli hozzájárulásból áll. Az egyes tagok nem pénzbeli hozzájárulásának értékét maguk a tagok állapítják meg. * A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek. * Az egyes törzsbetétek mértéke viszont nem lehet kevesebb Ft-nál. * A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és Ft-al maradék nélkül oszthatónak kell lennie. * Minden tagnak egy törzsbetéte van, egy törzsbetétnek viszont több tulajdonosa lehet. * A társaság bejegyzésére csak akkor kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság javára befizették. * Ha a pénzbeli hozzájárulás teljes egészét a tagok nem fizették be, akkor a befizetés módját és idejét a társasági szerződésben rögzíteni kell. * A cégbejegyzéstől számított 1 éven belül valamennyi pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni. * Ha a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstőke felét, akkor ezt alapításkor teljes egészében rendelkezésre kell bocsátani. * Ha az alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulást nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésre, akkor a cégbejegyzéstől számított 3 évig lehet azt megtenni.

71 * A társaság és a tagok közötti jogviszony: * A társaság tagjai mellékszolgáltatás teljesítésére is kötelezettséget vállalhatnak. * A társasági szerződés hatáskört biztosíthat a taggyűlésnek arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára: ez megjelenik a teljesítés módja, gyakorisága, ütemezése, visszafizetés rendje előírásában. * A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli. * A veszteség pótlásához szükséges pótbefizetéseket a tagok részére vissza kell fizetni. * A visszafizetésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor. * A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. * Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétéhez igazodik. * Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. * Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel növekszik. * Egy üzletrésznek több tulajdonosa lehet, viszont a társasággal szemben egy tagnak számítanak (közös képviselő útján élhetnek jogukkal). * Az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. Az átruházást írásban kell rögzíteni. * A társasági szerződésben a tagok átruházás esetére egymásnak elővásárlási jogot köthetnek ki. A harmadik személyre történő átruházást korlátozhatják feltételhez köthetik. * Az üzletrészt harmadik személyre átruházni csak akkor lehet, ha a törzsbetétet teljes egészében befizette. * Az üzletrész adásvétele esetén – fő szabály szerint – a tagot, a társaságot, vagy a taggyűlés útján kijelölt harmadik személyt (ebben a sorrendben) elővásárlási jog illeti meg.

72 * A társaság és a tagok közötti jogviszony: * Az üzletrész adásvétele esetén – fő szabály szerint – a tagot, a társaságot, vagy a taggyűlés útján kijelölt harmadik személyt (ebben a sorrendben) elővásárlási jog illeti meg. * Ha a tag a vele közölt vételi ajánlat bejelentésétől számított 15 napon belül nem nyilatkozik, akkor nem kíván élni elővásárlási jogával. * A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentésétől számított 30 nap. * A bírósági végrehajtás során a többi tagot, társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt elővásárlási jog illeti meg. * A tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását társasági beleegyezéshez köthetik, melynek feltételeit a társasági szerződésben rögzíteniük kell. * Az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható vagy korlátozható. * A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A társasági szerződés az átszállást kizárhatja, viszont rendelkezni kell az üzletrész tagok vagy társaság által történő megváltásáról. * Ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, akkor a bíróság a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastársnak az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházására vonatkozó szabályok szerint juttathat társasági részesedést. * Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása, öröklés és házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel, melyhez a taggyűlés hozzájárulása szükséges. A társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárhatja.

73 * A társaság és a tagok közötti jogviszony: * Kifizetés: * A társaság a saját tőkéjéből kifizetést csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, ill. a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. * Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét. * A kifizetés lehet pénzbeli vagy nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás. * Az ügyvezető írásban nyilatkozik a taggyűlésnek arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, ill. a hitelezők érdekeinek érvényesülését. * Az osztalék a fenti módon kiszámított tárgyévi adózott eredményből a tagot megillető arányos hányad. * Az osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő taggyűlés időpontjában a tagjegyzékben szerepel. * Két egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban lehetőség van osztalékelőleg fizetésére, melynek feltételeit a törvény részletesen szabályozza. * A társaság a saját üzletrészét a törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja meg. * Tilos a saját üzletrész megvásárlása, ha a társaság osztalék fizetéséről sem határozhatna. * A társaság tulajdonába került saját üzletrész után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat. * A megvásárolt üzletrészt fő szabály szerint a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni vagy azt a tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül átadni, ill. törzstőke leszállítás szabályainak megfelelően bevonni.

74 * A társaság és a tagok közötti jogviszony: * Az üzletrész bevonásának lehetőségét a társasági szerződésben rögzíteni kell. * Az üzletrész bevonását a taggyűlés határozhatja el. * Az üzletrész bevonásával a törzsbetét megszűnik, értékével a törzstőkét csökkenteni kell. * A társaság úgy is dönthet, hogy az üzletrészt a tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül át kell adni. * Bizonyos esetekben lehetőség van a volt tag üzletrészének nyilvános árverésen történő értékesítésére ( §). * A társaság szervezete: * Főbb taggyűlési hatáskörök: * a beszámoló jóváhagyása, * az osztalékelőleg fizetésének elhatározása, * a pótbefizetés elrendelése és visszatérítése, * az elővásárlási jog gyakorlása a társaság által, * az elővásárlásra jogosult személy kiválasztása, * az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásnál a beleegyezés megadása, * eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről, * az üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése, * a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat, * stb., lásd előző diákat… * A taggyűlésen a tagot meghatalmazott is képviselheti. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

75 * A társaság szervezete: * A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele, vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. * Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a taggyűlés és a megismételt taggyűlés között fő szabály szerint legalább 3, legfeljebb 15 napnak kell eltelnie. A megismételt taggyűlés mindentől függetlenül határozatképes. A határozatképesség feltételeiről a társasági szerződés eltérhet. * A taggyűlést a az ügyvezető hívja össze. * A taggyűlést a társaság székhelyére vagy telephelyére kell összehívni, ettől a tagok egyszerű szótöbbséggel eltérhetnek. * A napirendet is tartalmazó meghívó elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak el kell telnie. * A társasági szerződés rendelkezhet úgy, hogy a taggyűlést elektronikus hírközlő eszközök segítségével tarthassák meg a személyes jelenlétet mellőzésével. * A taggyűlésről az ügyvezető jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy a taggyűlésen jelenlevő, hitelesítőnek megválasztott tag írja alá. * Határozatok könyve: az ügyvezető a tagok által hozott határozatokról nyilvántartást vezet, melyet a társaság székhelyén kell tartani. * A határozatok könyvébe és a jegyzőkönyvbe bármelyik tag betekinthet, arról hitelesített másolatot kérhet. * Ha a társasági szerződés lehetővé teszi, akkor bizonyos kérdésekről ülés tartása nélkül is határozhatnak a tagok.

76 * A társaság ügyvezetése: * A társaság ügyeinek intézését és törvényes képviseletét egy vagy több ügyvezető látja el. * Tagjegyzék: az ügyvezető a társaság tagjairól nyilvántartást vezet. * Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, ill. a tagjegyzékben történt változásokat a cégbíróságnak elektronikus úton benyújtani. * Ha a társaság ügyvezetőinek száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökken, az ügyvezető 30 napon belül köteles a taggyűlést összehívni. * Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, akkor a taggyűlést bármelyik tag összehívhatja. Törvényben meghatározott esetben a taggyűlést a cégbíróság is összehívhatja. * A társaság megszűnése: * A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlés legalább ¾-es szótöbbségű határozata szükséges. * A jogutód nélküli megszűnés esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket, majd a további fennmaradó vagyont a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani. * Ha a társaság törzstőkéje nem került befizetésre, a végelszámoló, ill. a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetéseket esedékessé tenni (követelni). * Ha a társaság tagjainak száma egy főre csökken, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként működik tovább. * Ha a társaság 1 éven belül nem jelent be új tagot, akkor a társasági szerződést alapító okiratra kell módosítani.

77 * A társaság törzstőkéjének módosítása (felemelés, leszállítás): * A társasági szerződés módosításához fő szabály szerint a taggyűlés legalább ¾-es szótöbbséggel hozott határozata szükséges. * A tagok társasági szerződésben rögzített kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához vagy az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozata szükséges. * A törzstőke felemelhető pénzbeli, ill. nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával, valamint a törzstőkén felüli vagyon terhére. * A törzstőke felemeléséről a taggyűlés jogosult dönteni egyszerű szótöbbséges határozattal. * Törzstőke-emelés esetén a tagoknak a tőkeemelés elhatározásától számított 15 napjuk van arra, hogy éljenek elsőbbségi jogukkal, vagyis a tőkeemelésben részt vehessenek. * Ha a tag nem él elsőbbségi jogával, akkor további 15 nap áll rendelkezésre arra, hogy a társaság többi tagja azt gyakorolhassa helyette. * Az elsőbbségi jog gyakorlására a tagok törzsbetétjeik arányában jogosultak.

78 * A társaság törzstőkéjének módosítása (felemelés, leszállítás): * A taggyűlés a törzstőkét a társaság törzstőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a társaság törzstőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a helyesbített saját tőke összegét. * Fő szabály szerint a törzstőke felemelése a tagok törzsbetéteit korábbi törzsbetéteik arányában növeli. * A taggyűlés a törzstőkét leszállíthatja, ill. a törvényben meghatározott esetekben köteles azt leszállítani. * A törzstőke nem szállítható le 500 ezer Ft alá. * Az ügyvezető a törzstőke leszállítását elhatározó taggyűlési határozat meghozatalát követő 30 napon belül köteles a taggyűlési határozatról közleményt a cégbíróságnak elektronikusan megküldeni, egyidejűleg intézkedni a tőkeleszállításról hozott döntés Cégközlönyben történő 2× egymás utáni közzétételéről. * A társaság hitelezői a hirdetmény utolsó közzétételétől számított 30 napos jogvesztő határidőn belül jogosultak bejelenteni, ha a társaság törzstőkéjének leszállításával kapcsolatosan biztosítékot igényelnek. * A társaság mérlegelheti a biztosíték nyújtását, mely döntés ellen a hitelező a cégbíróságnál kereshet jogorvoslatot. * Ha a törzstőke kötelező leszállítása meghiúsult, a társaság köteles más társasággá átalakulni, vagy jogutód nélküli megszűnésről határozni.

79 Részvény, részvénytársaság – általános szabályok

80 * Az rt. olyan gazdasági társaság, mely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) jön létre, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvény névértékének vagy kibocsátáskori értékének szolgáltatására terjed ki (felelőssége korlátozott). * Az rt. zárt körben vagy nyilvánosan alapítható, működési formája lehet zártkörű vagy nyilvános. * Nyrt., ha értékpapírjai részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra, ill. ha nem nyilvános forgalomba hozatalt követően nyilvános értékesítésre ajánlották fel, szabályozott piacra bevezették. * Zrt., ha részvényei nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra, ill. nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, szabályozott piacról kivezették. * Zrt. részvényeseit, ill. jegyzett tőkéjét nyilvános felhívás útján gyűjteni nem szabad. * Az összes részvény névértékének összege az rt. alaptőkéje. A részvények névértéken aluli kibocsátása semmis. * Részvény: * A részvénytársaságok alapításakor vagy alaptőkéjük emelésekor kibocsátott bemutatóra vagy névre szóló értékpapír, mely a részvénytársaság alaptőkéjének meghatározott hányadát testesíti meg. * Tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír. * A részvény szabadon átruházható. * A nyomdai úton előállított részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. * A dematerializált részvény (elektronikus úton rögzített, továbbított és nyilvántartott adatösszesség) átruházása az értékpapírszámlán történő terhelés, ill. jóváírás útján történik.

81 * A részvényből fakadó vagyoni jog alapján a részvényes jogosult a vállalkozás éves tiszta nyereségének meghatározott hányadára, az osztalékra. * Fő szabály szerint a részvény a névértékétől függő mértékű szavazati jogot testesít meg. * Azonos névértékű részvények azonos szavazati jogot biztosítanak. * Többletszavazati jogot biztosító részvény kibocsátása a törvényben meghatározott esetek kivételével semmis. * Részvénytípusok: * Az átruházás módja szerint a részvények lehetnek bemutatóra szólóak és névre szólóak. * A bemutatóra szóló részvény szabadon átruházható tulajdonlásának megjelölése nélkül; elegendő az értékpapír egyszerű birtokbaadása, átadása az átruházás létrejöttéhez. * A névre szóló részvény szintén szabadon átruházható, azonban írásbeli átruházó nyilatkozat (forgatmány) szükséges az átruházás megvalósulásához. * Részvényfajták: * Törzsrészvény: normál részvényfajta, mely általánosságban biztosít részvényesi jogokat. Törzsrészvényt a részvénytársaságnak kötelező kibocsátania, melyek összes névértéke meg kell, hogy haladja az alaptőke felét. * Elsőbbségi részvény: az alapszabály rendelkezhet olyan részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával szemben meghatározott előnyt, elsőbbséget biztosít a részvényes részére.

82 * Részvényfajták: * Dolgozói részvény: az alapszabály rendelkezhet úgy, hogy a részvénytársaságnál teljes vagy részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára ingyenesen vagy kedvezményes áron dolgozói részvényt bocsát ki. * Kamatozó részvény: a kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből a részvényen feltüntetett módon számított kamat illeti meg. * Visszaváltható részvény: a kibocsátandó részvényre a részvénytársaságot vételi jog és/vagy a részvényest eladási jog illeti meg, az alapszabályban meghatározott feltételek szerint. * Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények különböző részvényosztályokba tartozhatnak. A részvényosztályon belül eltérő tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények kerülhetnek kibocsátásra. * A részvényfajtán, ill. részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. * Részvénysorozat: azonos típusú, tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő, azonos névértékű és előállítási módú részvények egy részvénysorozatnak minősülnek.

83 * Elsőbbségi részvényfajták: * osztalékelsőbbséget, * a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbségét (likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség), * a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget, * vezető tisztségviselő * felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbséget, * elővásárlási jogot, * külön törvényben meghatározott egyéb elsőbbségi jogot biztosító részvényfajták. * Átváltoztatható kötvény: a részvénytársaság forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani. * Jegyzési jogot biztosító kötvény: a részvénytársaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptőke felemelésekor tulajdonosának – a részvényeseket követően – jegyzési jogot biztosít. * Részvényutalvány: a részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének a cégjegyzékbe való bejegyzése előtt a részvényesek által teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről részvényutalvány állítható ki. A részvényutalvány névre szóló okirat, amely másra nem ruházható át.

84 * Zártkörűen működő részvénytársaság: * Az alapítása során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a részvénytársaság összes részvényét átveszik (zártkörű alapítás). * Az alapítók a részvénytársaság alapításáról, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról, valamint a részvénytársaság szervezetéről és működéséről az alapszabályban rendelkeznek. * A társaság alaptőkéje nem lehet kevesebb 5 millió forintnál. * A részvénytársaság pénzbeli hozzájárulás nélkül, nem pénzbeli hozzájárulással is alapítható. * Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapszabályhoz mellékelni kell a könyvvizsgáló, illetve más szakértő jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését, ill. a könyvvizsgáló arra vonatkozó megállapítását, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével, valamint az alkalmazott értékelési szempontok ismertetését. * A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig * az alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább 25%-át befizették, * a nem pénzbeli hozzájárulást, ha az eléri az alaptőke 25%-át, a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani.

85 * Zártkörűen működő részvénytársaság: * A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik a részvénytársasággal szemben egy részvényesnek számítanak; jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják és a részvényeseket terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek. * Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet. A képviselőnek a meghatalmazó részvényes utasításai szerint kell szavaznia, ellenkező esetben a szavazat érvénytelen. * A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, a törvényben (Gt.) megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni. * A részvényest a részvénytársaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli. * A részvényhez fűződő szavazati jogot fő szabály szerint a részvény névértéke határozza meg. * Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, – az ok megjelölésével – írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. * A pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló részvényes köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzésétől számított 1 éven belül befizetni. * A részvényes 1 éven belül a részvény névértékének, ill. kibocsátási értékének befizetésére akkor köteles, amikor az igazgatóság az alapszabályban meghatározott feltételek szerint erre felszólítja.

86 * Zártkörűen működő részvénytársaság: * A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára kifizetést csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. * Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét. * Az alapszabály előírhatja, hogy az igazgatóságnak írásban kell nyilatkozni arról, hogy kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. * A kamatozó részvény kivételével a részvénytársaság kamatot a részvény után nem fizethet. * A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. * A közgyűlés hatáskörébe tartozik: * döntés az alapszabály megállapításáról és módosításáról; * döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; * a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; * az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak, továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; * a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; * döntés osztalékelőleg fizetéséről; * döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról; * az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; * döntés – ha e törvény másként nem rendelkezik – az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; * döntés az alaptőke felemeléséről; * döntés az alaptőke leszállításáról; * döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, illetve az igazgatóság felhatalmazásáról a jegyzési elsőbbségi jog korlátozására, illetve kizárására; * döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. * A közgyűlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható. * A közgyűlést az igazgatóság hívja össze. * A közgyűlést az alapszabályban meghatározott módon, a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. * A közgyűlés helye, ha az alapszabály vagy az igazgatóság eltérően nem rendelkezik, a részvénytársaság székhelye vagy telephelye.

87 * Zártkörűen működő részvénytársaság: * A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. * Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A nem határozatképes és a megismételt közgyűlés között legalább 3 napnak kell eltelnie, de ez az időtartam nem lehet hosszabb, mint huszonegy nap. * Az alapszabály módot adhat a közgyűlés felfüggesztésére. Ha a közgyűlést felfüggesztik, azt 30 napon belül folytatni kell. * A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés levezető elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelen lévő részvényes hitelesíti. * Az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet a közgyűlés befejezését követő 30 napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani. * Az alapszabály rendelkezhet a közgyűlés oly módon történő megtartásáról is, hogy a részvényesek a közgyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem az alapszabályban foglaltak szerint, erre alkalmas, a részvényesek közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek részt, amely a személyes részvétellel egyenértékű részvényesi joggyakorlásra ad lehetőséget (konferencia-közgyűlés). * Az alapszabály kimondhatja, hogy nem tartható konferencia-közgyűlés, ha a részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesei – az ok megjelölésével – írásban ez ellen, a közgyűlés megtartása előtt legalább öt nappal tiltakoznak, és egyben kérik a közgyűlés hagyományos módon történő megtartását. * A konferencia-közgyűlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen. * Az alapszabály előírhatja, hogy a részvényesek a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben közgyűlés tartása nélkül írásban vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával is határozhatnak.

88 * Zártkörűen működő részvénytársaság: * Az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezető szerve, amely legalább 3, legfeljebb 11 természetes személy tagból áll. * Elnökét maga választja tagjai közül. * Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatóság elnökét közvetlenül a közgyűlés választja. * Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. * Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni. * Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt. * Az igazgatóság gondoskodik részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről. * Az alaptőke felemelésének lehetséges módjait a törvény részletesen szabályozza, melynek esetei: * új részvények forgalomba hozatala; * az alaptőkén felüli vagyon terhére; * dolgozói részvény forgalomba hozatala; * feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatala.

89 * Zártkörűen működő részvénytársaság: * A részvénytársaság az alaptőkét leszállíthatja, a törvényben meghatározott esetekben pedig az alaptőke leszállítása kötelező. * Nem szállítható le az alaptőke 5 millió Ft alá. * Ha az alaptőkét a 5 millió Ft alá kellene leszállítani és a részvényesek az alaptőke pótlásáról 3 hónapon belül nem gondoskodnak, a részvénytársaság közgyűlése köteles a részvénytársaságnak más társasági formába történő átalakulásáról, más társasággal történő egyesüléséről, vagy jogutód nélküli megszűnéséről dönteni. * Az alaptőke leszállításáról, ha az a részvénytársaság elhatározásából történik, a közgyűlés dönt. * A részvénytársaság közgyűlése a szavazatok ¾-es szótöbbségével elhatározhatja a részvénytársaság megszűnését. * A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont – törvény eltérő rendelkezése hiányában – a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani. * Ha a végelszámolás vagy a kényszertörlési eljárás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a részvénytársaság alaptőkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatásokra vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvényesektől követelni, ha arra a részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség.

90 * Nyilvánosan működő részvénytársaság: * A nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei (ideértve az ideiglenes részvényt is) kizárólag dematerializált módon állíthatók elő. * A nyilvánosan működő részvénytársaság nem bocsáthat ki vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére szóló és elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényt. * A nyilvánosan működő részvénytársaság nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható. * A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb 20 millió forintnál. * A részvényjegyzés az alapítási tervezetnek megfelelően, az abban foglaltakkal megegyező módon történik. * Az alapítási tervezet eredeti példányát közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. * Az alapítási tervezetet valamennyi alapítónak alá kell írnia, majd ezt követően az alapítók az alapítási tervezetet az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően elkészített tájékoztató részeként teszik közzé. * A részvényjegyzés a jegyzési ív aláírásával történik. * Az alapító kivételével a részvényjegyző a jegyzéssel csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására vállalhat kötelezettséget. * A részvényjegyző – kivéve azt az alapítót, aki nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltat – köteles az általa jegyzett összeg legalább 10 százalékát az alapítók által megjelölt módon a jegyzéssel egyidejűleg befizetni. * Ha több részvényt jegyeztek, mint amennyit a részvénytársaság az alapítási tervezet szerint kibocsát (túljegyzés), az alapítók – ha az alapítási tervezet erre feljogosította őket –, az alapítási tervezetben meghatározott szempontok szerint döntenek a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról. * Az alapítás meghiúsul, ha a részvénytársaság tervezett alaptőkéjét megtestesítő valamennyi részvényt vagy a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le.

91 * Nyilvánosan működő részvénytársaság: * Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan napon belül kötelesek megtartani az alakuló közgyűlést. * Ha az alapítók elmulasztják az alakuló közgyűlésnek az előző pontban előírt időn belül való megtartását, a részvényjegyző mentesül további kötelezettségei alól, és az általa befizetett összeget visszakövetelheti. * A levonás nélküli visszafizetés teljesítéséért az alapítók egyetemlegesen felelnek. * Az alakuló közgyűlés megnyitásáig a pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását vállaló részvényjegyző köteles a jegyzés alkalmával fizetett összeget az általa jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének 25 %- ra kiegészíteni. * Az alakuló közgyűlés a határozatokat ¾-es többséggel hozza. Az alakuló közgyűlés az alapítási tervezettől csak valamennyi részvényjegyző egyhangú döntésével térhet el, kivéve azokat a jogosultságokat, amelyeket az alapítók maguknak tartottak fenn. * Az alakuló közgyűlésről jegyzőkönyvet kell felvenni. * A bejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani. * A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a közgyűlés napja előtt legalább 8 nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást megadni.

92 * Nyilvánosan működő részvénytársaság: * A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jogot azok a részvényesek gyakorolhatják, akik a szavazatok legalább 1 százalékával rendelkeznek. A szavazatok legalább 1 százalékával rendelkező részvényesek a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is előterjeszthetnek. * A közgyűlést, annak kezdőnapját legalább 30 nappal megelőzően, az alapszabályban meghatározott módon – de legalább a részvénytársaság honlapján – közzétett hirdetmény útján kell összehívni. * A nyilvánosan működő részvénytársaság a számviteli törvény szerinti beszámoló tervezetének és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait, az összehívás időpontjában meglévő részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket, valamint a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint, de legalább a részvénytársaság honlapján a közgyűlést legalább 21 nappal megelőzően nyilvánosságra hozza. * A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon 18 órakor a részvénykönyv tartalmazza. * A nyilvánosan működő részvénytársaságnál a konferencia-közgyűlésre vonatkozó szabályok azzal alkalmazandók, hogy az igazgatóság a konferencia-közgyűlés időtartamára szavazásra meghatalmazott személyt jelöl ki, aki a konferencia-közgyűlés idején valamennyi részvényes számára elérhető. A részvényesek szavazati jogukat a szavazásra meghatalmazott útján is gyakorolhatják. * A konferencia-közgyűlés helye csak a részvénytársaság székhelye vagy telephelye lehet. * A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya rendelkezhet úgy, hogy a részvényes szavazati jogát a közgyűlést megelőzően postai úton is gyakorolhatja. * A nem határozatképes és változatlan napirenddel összehívott megismételt közgyűlés esetén legalább 10 napnak kell eltelnie a megismételt közgyűlés összehívása és a megismételt közgyűlés időpontja között * Nyilvánosan működő részvénytársaságnál a részvényesek közgyűlés tartása nélkül nem hozhatnak határozatot.

93 * Nyilvánosan működő részvénytársaság: * A nyilvánosan működő részvénytársaságnál, ha az alapszabály úgy rendelkezik, igazgatóság és felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács működhet. * Az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelőbizottság törvényben meghatározott feladatait. * A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében nem választható igazgatóság helyett vezérigazgató. * Az igazgatótanács legalább 5 és – ha az alapszabály a munkavállalói részvétel érvényesítése érdekében másként nem rendelkezik – legfeljebb 11 természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. * Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatótanács elnökét közvetlenül a közgyűlés választja. * Az igazgatótanács tagjai többségének független személynek kell lennie, az alapszabály ennél magasabb arányt is megállapíthat. * Függetlennek minősül az igazgatótanács tagja, ha részvénytársasággal az igazgatótanácsi tagságán kívül más jogviszonyban nem áll. * A nyilvánosan működő részvénytársaságoknál legalább háromtagú audit bizottságot kell létrehozni, amelynek tagjait a közgyűlés az igazgatótanács, illetve ahol felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság független tagjai közül választja. * Az audit bizottság legalább 1 tagjának számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel kell rendelkeznie. * Az audit bizottság hatáskörébe tartozik: * a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése; * a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatának nyomon követése; * javaslattétel a könyvvizsgálóra és díjazására; * a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, az alapszabály felhatalmazása alapján a részvénytársaság képviseletében a szerződés aláírása; stb.

94 * Nyilvánosan működő részvénytársaság: * Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alaptőke felemelését elhatározó, illetve az arról döntő közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel közvetlenül érintett, továbbá az alapszabály által érintettnek minősített részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon az alaptőke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. * A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani. * Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit, ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait – ebben a sorrendben – az alapszabályban meghatározott feltételek szerint a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg. * Új részvények nyilvános forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke- emelésre csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása ellenében kerülhet sor. * Az új részvényeket megszerezni kívánó személyek az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerinti jegyzési eljárás során vállalják a részvények ellenértékének megfizetését és válnak jogosulttá a részvényekre.

95 Üzleti élet speciális szerződései

96 * Az üzleti szerződéseinek csoportosítása: * Történeti csoportosítás: * Hagyományos, XIX. századi ügyletek: * áruk vétele, áruk eladása, * értékpapírok vétele, * biztosítás elvállalása, * hajókölcsön, tengeri fuvarozás, * bank- és pénzváltó ügyletek, * kiadó- és nyomdaügylet, * kereskedelmi ügyletek közvetítése, * ingó dolgok fel- vagy átdolgozása. * Napjainkban használt ügyletek: * szállítási szerződés, * mezőgazdasági termékértékesítési szerződés, * beruházási szerződés, * lízing, faktoring, barter, értékpapírügyletek, * fuvarozási szerződés, bizomány, vállalkozási szerződés stb. * Klasszikus csoportosítás: * Dare jellegű szerződések: * adásvétel, közüzemi szerződés, ajándékozás, szállítási szerződés, * kölcsönszerződés, barter, faktoring, csomagküldő szolgálat stb. * Facere jellegű szerződések: * tervezési, építési szerződés, fuvarozás, letét, * megbízás, bizomány, szállítmányozás, lízing, koncessziós szerződés stb. * Praestare jellegű szerződés: * biztosítás, hitelszerződések. * Vegyes szerződések (dare és praestare): * franchise, licencia szerződés, pénzügyi és banki szerződések.

97 * Franchise szerződés: * A franchise szerződés a vállalkozások közötti tartós együttműködést, zárt gazdasági és jogi kapcsolatrendszert hoz létre, mely fokozott bizalmi elemeket tartalmaz. * Franchise: ipari és szellemi tulajdonon fennálló jogok összessége: pl. kow-how, szabadalom, áruvédjegy, márkanév stb. * A franchise szerződés olyan megállapodás, melyben a franchise-adó az átvevőnek anyagi ellenszolgáltatásért megengedi, hogy meghatározott árukat és szolgáltatásokat egy franchise rendszer keretében, a piacon történő megjelenés céljából termeljen, használjon, vagy igénybe vegyen. * Franchise fajtái a szerződés tárgya szerint: * Termelési franchise: tárgya meghatározott termék előállítása és értékesítése (McDonalds, KFC). * Értékesítési franchise: az értékesítési rendszer keretében sajátos termék értékesítésére kerül sor (Avon, Coop, CBA). * Szolgáltatási franchise: meghatározott minőségi, egyedi szolgáltatás nyújtására kerül sor (Hyatt, Novotel). * Szerződés létrejötte: * Rendszerint írásban, általános szerződési feltételek megfogalmazásával jön létre. * Jogviszony alanyai: * átadó (franchisor), * átvevő (franchisee).

98 * Franchise szerződés: * Jogviszony tárgya: * Közvetlen tárgy: szellemi tulajdonon fennálló használati, hasznosítási jog engedélyezése. * Közvetett tárgy: piaci értékkel bíró termelési, értékesítési, szolgáltatási rendszer. * Jogviszony tartalma: * Átadó jogai és kötelezettségei: * A piacképes ötletet rendszerbe foglalja, márkanévvel látja el, a rendszert bevezeti a piacra, áruba bocsátja és engedélyezi az üzlet folytatását. * Folyamatosan együttműködik és segítséget nyújt az átadónak. * Köteles induláskor és folyamatosan átadni a franchise rendszerrel kapcsolatos valamennyi okiratot és információt. * Ha szükséges, akkor képzés szervezése keretében támogatja az átvevőt. * Ellenőrizheti a rendszer használatát. * Engedélye szükséges a telephely, székhely megváltoztatásához. * Kötelezettsége, hogy fenntartsa a szellemi alkotások oltalmát a szerződés ideje alatt. * Az átadó határozza meg a reklámpolitikát. * Átvevő jogai és kötelezettségei: * Köteles az átadó utasításait betartani. * Üzleti titoktartási kötelezettség terheli. * A használati jog csak az átadó engedélyével adható tovább. * Díjat köteles fizetni. * A szerződés elengedhetetlen része a versenyklauzula: nem teremt versenyhelyzetet, kizárólag a meghatározott árut értékesíti.

99 * Franchise szerződés: * Szerződés megszűnése: * A szerződés irreverzibilis szerződés, vagyis csak jövőre nézve lehet megszüntetni. * A szerződés alanyainak bármelyike jogutód nélkül megszűnik. * A határozott időre létrejött szerződés lejárt (rendszerint 5-10 évre kötik). * Közös akaratnyilatkozattal a felek bármikor megszüntethetik. * Egyoldalú akaratnyilatkozattal: * Kiválás: opciós jog érvényesítésével az átvevő kiválhat a franchise kapcsolatrendszerből. * Rendes és rendkívüli felmondással is megszűnhet a szerződés a felek között. * A szerződés megszűnésekor a feleknek el kell számolniuk, ill. rendezniük kell a fennálló követeléseket egymással. * Barter szerződés: * A barter megállapodás a nemzetközi kereskedelemben az árucsereügylet megjelölésére szolgál. * Ügylettípusok: * Barter: klasszikus árucsere ügylet, melyhez nem kapcsolódik pénz, tisztán áru áruért. * Kompenzációs ügylet: a felek kölcsönös áruszállításban állapodnak meg, viszont az áruszállítások értékét már valamilyen valutában is megjelenítik. * Teljes kompenzáció: az exportőr a leszállított áru ellenértékéért szintén árut vásárol. * Részleges kompenzáció: az áru ellenértékének csak meghatározott részéért fogad el árut az exportőr, a fennmaradó részt valutában kell kiegyenlíteni. * Ellenügylet, viszontvásárlás: mindig két adásvételi szerződésből áll: az egyik szerződés áruszállításra vonatkozik, a másik viszontvásárlásra irányul. Az exportőr kötelezi magát arra, hogy az ellenérték egy részéért partnerétől árut fog vásárolni. * Visszavásárlási ügylet: hosszúlejáratú ügylettípus, melyben a gyártók, szállítók abban állapodnak meg partnerükkel, hogy a termék ellenértékét a berendezéssel előállított termékkel fizetik meg. * Offset ügylet: az exportőr arra vállalkozik, hogy vevője termékeinek piacot talál, azokat piacra segíti.

100 * Barter szerződés: * Rendszerint a felek egybehangzó akaratnyilatkozatával jön létre. * Kikényszerített csereügylet: az állam beleavatkozik a magánjogi viszonyokba (állam- vagy egyszerűen politikai érdekből). * Kényszerű barterügylet: a felek akaratnyilatkozata kezdetben pénz (valuta) ellentételezésére irányul, de a vevő fizetőképessége közben megrendül, ezért az áruért áruval „fizet”. * Jogviszony alanyai: államok, bankok, kereskedők. A szerződés általában kétalanyú, de előfordulhatnak többlábú árucsere ügyletek is. * Közvetlen tárgy: kölcsönös tulajdon-átruházás. * Közvetett tárgy: bármilyen áruféleség * Jogviszony tartalma: * A csereügyletben mindkét fél egyidejűleg eladó és vevő is a vele járó jogokkal és kötelezettségekkel együtt. * Főkötelezettség: tulajdon átruházása és birtokbaadás, kellék- és jogszavatosság biztosítása. * Mellékkötelezettség: pl. tájékoztatók, használati utasítások, minőségi tanúsítványok stb. * Az árumozgás időben gyorsan lezajlik, a teljesítésekkel a szerződés megszűnik.

101 * Lízing szerződés: * A pénzügyi lízing a II. világháború után jelent meg a gazdasági kapcsolatokban az Amerikai Egyesült Államokban. * Az ok a beruházások tőkeszükséglete volt, mely gyakran meghaladta a rendelkezésre álló forrásokat. * A lízing során a beruházó csak a dolog birtokát kapja meg, de a jogviszonyban tulajdonosként viselkedik. * A hitelező számára biztonságosabb, ha a szerződés folyamán a tulajdonjogot mindvégig fenntartja, így az adós fizetésképtelensége esetén kisebb mértékű kárt szenved. * A lízingszerződés olyan határozott időre szóló szerződés, melyben a lízingbe vevő valamilyen vagyontárgy (gépek, berendezések), vagyoni értékű jog (lakásbérlet) birtoklására, használatára és üzemeltetése révén elérhető haszon szedésére jogosult díj ellenében. * Operatív lízing: kétoldalú jogügylet, mely olyan vagyontárgyra vonatkozik, mellyel a lízingbe adó már rendelkezik. * Közvetlen tárgya: birtoklásra, használatra és hasznok szedésére való feljogosítás. * Közvetett tárgy: bármilyen ingó és ingatlan dolog. * A lízingbe vevő megszerzi a birtoklás, használat és hasznosítás jogát. Elsajátíthatja a gépek, berendezések működtetésével elérhető nyereséget. * A lízingbe vevő előre maghatározott időpontokban díjat köteles fizetni. * A határozott idő leteltével a szerződés megszűnik.

102 * Lízing szerződés: * Pénzügyi lízing: lízingbe adó a lízingbe vevő igényei szerint beszerzett és a lízingbe adó tulajdonát képező eszközt lízingdíj ellenében, a szerződésben rögzített időtartamra a lízingbe vevő használatába, birtokába adja azzal, hogy a lízingbe vevőt terheli a használatból következően minden költség és kockázat, a lízingbe vevő jogosult a hasznok szedésére, a szerződés időtartamának végén a lízingelt eszköz tulajdonjogát a lízingbe vevő vagy az általa megjelölt személy megszerezheti a maradványérték megfizetésével vagy anélkül, ill. a lízingbe vevőt elővételi jog illeti meg. * Lízingbe adó: pénzügyi szolgáltatás folytatására jogosult cég lehet. * Az adásvételt és a lízingbe adást egy szerződésbe is lehet foglalni, ekkor háromoldalú kötelem jön létre: lízingbe adó, lízingbe vevő, berendezés, gép előállítója. * Lízingdíj: vételár + egyéb költség + pénzügyi haszon. * Minden költség a lízingbe vevőt terhel. * A kárveszély viselése szintén a lízingbe vevőt terheli. * A dolog elpusztulása esetén nem szűnik meg a szerződés, hanem átalakul egyösszegű pénzfizetési kötelezettséggé. * A lízingbe vevőnek nincs felmondási joga. * A szerződés szint határozott időre szól. * A pénzügyi lízing megszűnése normál esetben kétféleképpen mehet végbe: a lízingbe vevő a dolog birtokát visszaadja, vagy a dolog tulajdonjogát megszerzi. A lízingbe vevő kivételes esetben harmadik személyre engedményezheti a dologra vonatkozó vételi jogát.

103 * Faktoring szerződés: * A szállító az engedményesre engedményezheti (átruházhatja) vagy köteles engedményezni (átruházni) az olyan áruértékesítési szerződésből keletkezett követeléseit, amelyek a szállító és ügyfelei (adósai) által kötött szerződéseken alapulnak, kivéve azokat, amelyeknek tárgya olyan követelés, amely az adós személyes, családja vagy házastársa általi használat céljából történő áruvásárláson alapul. * A jogviszony a faktor és a faktoráló (jogosult vagy engedményező) között jön létre, de tipikusan hárompólusú, mert a jogviszony átfogja az adóst is, akivel szemben fennálló követelést vásárolta meg a faktor. * A faktorálás lehet egyszeri, lehet alkalmi ügylet, de lényege éppen a folyamatosság, a faktor és a faktoráló rendszerint hosszabb időre szóló keretszerződést köt. * Jogviszony alanyai: * A jogviszony kötelezettje a faktor, mely csak olyan hitelintézet vagy pénzügyi vállalkozás lehet, amely rendelkezik a jogszabályban előírt feltételekkel, engedéllyel (PSZÁF engedély szükséges). * Faktoráló: jogosult, engedményező, szállító, aki követelését engedményezi a faktor felé. * Kötelezett: adós, harmadik személy, megrendelő. A faktorálással kötelezettségei ugyanazok maradnak, csupán a jogosult személyében történik változás. * Jogviszony tárgya: * Közvetlen tárgy: követelés átruházása, pénzügyi szolgáltatás nyújtása. * Közvetett tárgy: bármilyen fennálló, vagy jövőben keletkező követelés. A követelésnek átruházhatónak (nem lehet vitatott) kell lennie.

104 * Faktoring szerződés: * A jogviszony tartalma: * A faktor főkötelezettsége a fizetés (előfinanszírozás) teljesítése. Rendszerint a fennálló követelés 75-95%-át fizeti ki a faktor a jogosultnak. * A faktor összetett szolgáltatást nyújt: kezeli a követeléseket, beszedi a számlakövetelést. * A követelés behajtásának kockázatát vállalhatja a faktor (del credere helytállás), a faktorálót nem terheli helytállás a követelés behajthatóságáért. * Ha a faktor nem vállalja át sem egészében, sem részben a fennálló kockázatot, akkor a faktorálló felé fordulhat megtérítési, visszkereseti igényével a követelés behajthatatlansága esetén. * A faktor a tevékenységéért díjra jogosult: finanszírozás költsége (piaci kamat) + adminisztrációs funkció (számlák kezelése) + kockázati vállalási díj. A faktor a díjat a visszatartott összegből vonja le akkor, amikor az adós átutalja a tartozását. * A faktoráló a követelés lejárta előtt megkapja a harmadik személlyel szemben fennálló követelés szerződésben meghatározott részét. * Az ügylet során rendkívül fontos a felek közötti folyamatos együttműködés, információáramlás. * A faktorálót terheli a jogszavatosság a követelés fennállásáért. * A faktoráló díjat köteles fizetni az előfinanszírozás biztosításáért.

105 * Faktoring szerződés: * A jogviszony tartalma: * A szerződési biztosítékok a felek megállapodása esetén szállhatnak át a faktorra. * A követelés átruházásáról az adóst értesíteni kell. * Az adós a faktornak köteles teljesíteni. * A faktoringhoz nem szükséges az adós hozzájárulása. * A faktorálás nem hozhatja rosszabb helyzetbe az alapkötelem adósát. Az adós mindazokat a kifogásokat felhozhatja a faktorral szemben, amelyeket a faktorálóval szemben felhozhatott, sőt az engedményező felé fennálló követeléseit is beszámíthatja az ügylet során. * A jogviszony megszűnése: * A szerződés teljesedésbe megy, lejár, vagy esetleg a kikötött bontó feltétel bekövetkezik. * A szerződő felek bármelyikének jogutód nélküli megszűnése. * Közös akaratnyilatkozattal a felek bármikor megszüntethetik a szerződést. * A határozott időtartamú jogviszonyt egyoldalú jognyilatkozattal csak rendkívüli felmondással lehet megszüntetni, ami súlyos szerződésszegést feltételez.

106 * Közraktári szerződés: * A szerződés alapján a közraktár köteles a nála elhelyezett árut időlegesen megőrizni, erről közraktári jegyet kiállítani, a letevő pedig köteles közraktári díjat fizetni. * A közraktározási szerződés jellege szerint reál szerződés: a közraktári jegy kiállítása és az áru átadásának ténye szükséges a kötelem létrejöttéhez. * A közraktározási jogviszony az áru közraktári megőrzésre való átvételekor, vagyis az áru közraktárba beszállításának időpontjában jön létre. A beszállítás befejezésekor jegyzőkönyvet kell kiállítani, majd ennek alapján a letevő részére közraktári jegyet kell kiadni. * A szerződést csak írásban lehet megkötni. * A szerződésben meg kell határozni a letett áru * mennyiségét, * minőségét, * értékét, * a szerződés időtartamát (maximum 1 évig terjedő időtartam lehet), * a teljesítés helyét, * a raktározás módját, * a közraktári díjat, * a közraktár szabályzatának elfogadására irányuló nyilatkozatot.

107 * Közraktári szerződés: * A jogviszony alanyai: * Közraktár: olyan gazdálkodó szervezet, amely közraktári tevékenység folytatására jogosult. Kizárólag részvénytársaságként vagy külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepeként jöhet létre. Minimum 500 millió forint alaptőkével alakulhat meg. * Letevő: bárki lehet. * Közraktári jegy birtokosa: a jegy első birtokosa a letevő. A közraktári jegy segítségével a letevő az áruját eladhatja vagy árujának elzálogosításával hitelhez juthat. Ilyenkor a közraktári jegy kikerül a letevő birtokából és egy harmadik személyhez kerül, aki jelentkezik a közraktárnál az áruért. A közraktár a közraktári jegy birtokosának köteles az árut kiszolgáltatni. Ha a közraktári jegy birtokosa nem együtt birtokolja a közraktári jegy mindkét részét, a zálogjegy birtokosa követelheti a közraktártól az elzálogosított árumennyiség elárverezését, és a befolyt összeg részére történő átutalását. * A szerződés tárgya: * Olyan áru (ingó dolog), mely a személy- és vagyonbiztonságot, valamint a közraktárban letett más árukat nem veszélyeztethet. * A jogviszony időtartama: * Legfeljebb 1 évre köthető.

108 * Közraktári szerződés: * A felek jogai és kötelezettségei: * A közraktár főkötelezettsége a közraktári tevékenység kifejtése: * köteles az áru tárolását és kezelését megfelelően ellátni, * az áru őrzését biztosítani, * az értékpapír kiállítása, * az áru kiszolgáltatása, * értesítési kötelezettség a letevővel szemben, ha az árut a közraktári jegy birtokosának kiszolgáltatták, * a közraktár jogosult egyéb szolgáltatások teljesítésére is, pl. áru csomagolása, mennyiség és minőség meghatározása, értékbecslés, stb. * jogosult az áru 2/3-nak értékéig a közraktári jegy birtokosának hitelt, kölcsönt nyújtani; a zálogkölcsön biztosítsa esetén a zálogjegyet a közraktárra kell ruházni (forgatni), * a letevővel megállapodva az áru meghatározott mennyiségére biztosítást köthet, * közraktári díjra jogosult, * privilegizált zálogjog illeti meg a nála elhelyezett árura nézve a meg nem fizetett közraktári díj valamint az egyéb nyújtott szolgáltatások biztosítékául, * a szerződés lejártát követően a ki nem váltott árut, ill. a szerződés fennállása alatt a megromlás veszélye által fenyegetett árut értékesítheti. * A közraktárt a letett áruért fokozott felelősség terheli. Mentesül a felelősség alól, ha kár * a közraktári tevékenység körén kívül eső elháríthatatlan ok, * az áru belső tulajdonsága, a csomagolás rejtett hiányossága, * a letevő, ill. a képviseletében eljáró személy felróható magatartása miatt következett be.

109 * Közraktári szerződés: * A felek jogai és kötelezettségei: * A letevő közraktári díjat köteles fizetni. * Köteles az árut megfelelően csomagolva átadni. * Tájékoztatási kötelezettség terheli arra vonatkozóan, hogy az áru igényel-e valamilyen különleges kezelést. * A jogviszony megszűnése: * A letevő és a közraktár közötti kötelem akkor szűnik meg, amikor a letevő a közraktári jegyet másra átruházza. * A közraktári jegy birtokosa számára a közraktári ügylet az áru kiszolgáltatásával zárul. * A különvált árujegy birtokosa úgy válthatja ki az árut, ha a zálogjegyet magához váltja. Ha a zálogjegy birtokosa ismeretlen, vagy nem érhető el, ill. a felek nem tudnak megállapodni, az árujegy birtokosa a közraktárnál a zálogjegyen szereplő összeget letétbe helyezi és a közraktári díjat kiegyenlíti. Az árut ezek után veheti magához. * Ha az árujegyet nem sikerül átruházni, és a zálogjegy lejár anélkül, hogy kifizették volna, a zálogjegy birtokosa jogosult az áru értékesítését kérni.

110 * Banki hitelszerződés: * Bankhitelszerződéssel a hitelintézet arra vállal kötelezettséget, hogy jutalék ellenében meghatározott hitelkeretet tart a másik szerződő fél rendelkezésére, és a keret terhére – a szerződésben meghatározott feltételek megléte esetén – kölcsönszerződést köt, vagy egyéb hitelműveletet végez. * A szerződés érvényességéhez, annak írásba foglalása szükséges. * A jogviszony alanyai: * Hitelező hitelintézet és pénzügyi vállalkozás lehet: bank, szakosított hitelintézet, szövetkezeti hitelintézet (takarék-, vagy hitelszövetkezet). * Hitelt igénylő: bárki lehet. * Jogviszony tartalma: * A hitelintézet főkötelezettsége az, hogy hitelkeretet tartson a másik szerződő fél rendelkezésére és a keret terhére kölcsönszerződést kössön, vagy más hitelműveletet végezzen. * A hitelező praestare jellegű kötelezettséget vállal. * Érvényesül a clausula rebus sic stantibus elve, vagyis a hitelintézet a kölcsönszerződést csak abban az esetben köteles megkötni, ha a hitelszerződésben meghatározott feltételek akkor is fennállnak, amikor a másik fél a kölcsönt igénybe kívánja venni. * A hitelintézetet a rendelkezésre állásért a szerződésben kikötött jutalék illeti meg, még akkor is, ha az igénylő nem él a kölcsön vagy a hitelművelet lehetőségével. * A hitelszerződés megszűnik a hitelkeret kimerítésével, a rendelkezésre állás idejének lejártával, vagy a kölcsönszerződés feltételeinek végleges meghiúsulásával.

111 * Pénzkölcsön szerződés: * A kölcsönszerződés alapján a hitelintézet vagy más hitelező köteles meghatározott pénzösszeget az adós rendelkezésére bocsátani, az adós pedig köteles a kölcsön összegét a szerződés szerint visszafizetni. * Ha a hitelező hitelintézet, akkor az adós kamat fizetésére köteles (bankkölcsön). * A szerződés csak írásban, vagy minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus okirat formájában köthető meg. * A hitelintézet az egyoldalúan kidolgozott általános szerződési feltételeit köteles írásban az üzletszabályzatban rögzíteni. * A jogviszony alanyai: * Az egyik fél a hitelező: Ptk. alapján bárki lehet, míg a Hpt. alapján hitelintézet vagy pénzügyi vállalkozás nyújthat ilyen szolgáltatást. * A másik fél az adós, aki bárki lehet. * A jogviszony tartalma: * A hitelező főkötelezettsége, a szerződésben rögzített összegnek az adós rendelkezésére bocsátása. * A hitelező hivatkozhat a clausula rebus sic stantibus szerződési alapelvre. * Az adós legfőbb kötelezettsége a kölcsön összegének visszafizetése és a meghatározott kamat megfizetése.

112 * Pénzkölcsön szerződés: * A jogviszony tartalma: * Az adós a kölcsönösszeget a lejárat előtt is megfizetheti, ekkor a teljesítés és a lejárat közötti időre kamat vagy kártalanítás nem jár. * Az adós a kölcsön igénybevételére nem köteles (kamatot sem kell fizetnie), de arra az időre míg a hitelintézet az összeget rendelkezésre tartotta, jutalékot köteles fizetni. * A jogviszony megszűnése: * A határozatlan időre kötött kölcsönszerződés 15 napi felmondási idővel szüntethető meg. * A határozott időre kötött pénz-kölcsönszerződés a lejárattal, a kölcsönösszeg lejárat előtti visszafizetésével, vagy a hitelező azonnali hatályú felmondásával szűnik meg. * Azonnali hatályú felmondási okok: * a kölcsönösszegnek a szerződésben meghatározott célra fordítása lehetetlen, * az adós a kölcsönösszeget a szerződésben meghatározott céltól eltérően használja fel, * a nyújtott biztosíték értéke jelentősen csökkent, és azt az adós a hitelező felszólítására nem egészíti ki, * az adós vagyoni helyzetének romlása, vagy fedezetelvonásra irányuló magatartása veszélyezteti a visszafizetést, * az adós más súlyos szerződésszegést követ el, továbbá ha a hitelező pénzintézet, akkor élhet a következő okokkal is: * az adós hitelképtelenné válik, * az adós a pénzintézetet a kölcsön összegének megállapításánál valótlan tények közlésével, adatok eltitkolásával, vagy más módon megtévesztette, amennyiben ez befolyásolta a kölcsön összegének meghatározását, * az adós a kölcsön fedezetével, biztosítékával vagy céljának megvalósításával kapcsolatos vizsgálatot akadályozza, valamint adatszolgáltatási kötelezettségének nem tesz eleget.

113 * Bankszámla szerződés: * A bankszámla szerződéssel a pénzintézet kötelezettséget vállal arra, hogy a vele szerződő fél (számlatulajdonos) rendelkezésére álló pénzeszközöket kezeli és nyilvántartja, azok terhére a szabályszerű kifizetési és átutalási megbízásokat teljesíti, a számlatulajdonost a számla javára és terhére írt összegekről, valamint a számla egyenlegéről értesíti. * A belföldi jogi személyek és a jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaságok és az általános forgalmi adó fizetésére köteles magánszemélyek, egyéni vállalkozók kötelesek pénzeszközeiket bankszámlán tartani, pénzforgalmukat ezek keresztül bonyolítani és így bankszámlaszerződést kötni. * A felek a szerződést írásban, vagy minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus okirat formájában köthetik meg. * A bankszámla szerződés megbízási típusú szerződés. * A jogviszony tartalmát a hitelintézetek általános szerződési feltételekben fogalmazzák meg. * A jogviszony alanyai: * Az egyik jogalany a hitelintézet (formáit lásd előbb). * A másik alany a számlatulajdonos, aki bárki lehet. * A gazdálkodó szervezetek (lásd a második bekezdést) pénzforgalmi bankszámlát kötelesek nyitni. * A természetes személyek lakossági bankszámlát igényelhetnek. * Rendelkezésre jogosultak: a számlatulajdonos más személyeket is feljogosíthat a bankszámla feletti rendelkezésre.

114 * Bankszámla szerződés: * A felek jogai és kötelezettségei: * A hitelintézet kezeli és nyilvántartja az érintett számlára beérkező pénzeszközöket, a számlatulajdonos megbízása alapján, utasításai szerint köteles a számláról kifizetéseket végezni, ill. a beérkező összegeket jóváírni, vagy meghatározott összegeket elkülönítetten kezelni. * A fizetési megbízás késedelmes teljesítése esetén a hitelintézet kamatot köteles a megbízónak az okozott késedelem idejére fizetni. * A hitelintézet a hibás teljesítésért (téves utalás, kétszeres utalás, stb.) helytállni köteles úgy, hogy a megbízás összegét, vagy annak meghiúsult hányadát a megbízó kérésére vissza kell térítenie. * A hitelintézet a számlatulajdonost a bankszámlán történt terhelésről, ill. jóváírásról írásban vagy egyéb meghatározott módon (bankszámlakivonat, SMS szolgáltatás, stb.) köteles értesíteni. A hitelintézet a lakossági ügyfeleket legalább havonta egy alkalommal köteles a bankszámlaforgalomról értesíteni. * A hitelintézet által nyújtható többletszolgáltatások: * hitelnyújtás, * bankgarancia nyújtása, * bankkártya szolgáltatás, * fedezetigazolás adása, * telefonos vagy számítógépes (internetes) szolgáltatás, * egyenleg utáni kamatfizetés, * lekötési, betételhelyezési szolgáltatások, * biztosítás nyújtása, * limitmegfigyelési szolgáltatás stb. * a hitelintézet a számlán elhelyezett pénzeszközöket használhatja, de bármikor készen kell állnia arra, hogy a megfelelő pénzösszegeket ki tudja fizetni. * A számlatulajdonos főkötelezettsége az ellenszolgáltatás teljesítése: jutalék, kamat, költség megfizetése. * A számlatulajdonos saját maga (önállóan) vagy megosztva mással együtt rendelkezhet bankszámlája felett.

115 * Bankszámla szerződés: * A felek jogai és kötelezettségei: * A bankszámla feletti rendelkezés korlátai: * Megterhelheti a hitelintézet a bankszámlát végrehajtható bírósági, közigazgatási határozatok rendelkezése, valamint lejáratkor az egyenes váltóadós által megjelölt hitelintézetnél fizetés végett bemutatott váltó alapján, ill. jogszabályban meghatározott egyéb esetekben. * A hitelintézet az általa nyújtott szolgáltatások ellenértékével szintén megterhelheti a bankszámlát. * A számlatulajdonos által a bankszámlán elkülönített összegek (bankgarancia, óvadék megjelölés stb.) csak meghatározott célra használhatók fel. * A Csődtörvény előírásai alapján szintén korlátozható a számlatulajdonos rendelkezési joga. * A számlatulajdonos másik alapvető joga az utasítás adása (lásd előző pontok). * A jogviszony megszűnése: * A bankszámla szerződés a bakszámla kimerülése esetén sem szűnik meg. * A bankszámla szerződés alap esetben határozatlan időre jön létre. * A szerződés megszüntetésének módjáról a felek magában a szerződésben rendelkezhetnek, mely felmondással valósulhat meg.

116 * Folyószámla szerződés: * A folyószámla szerződéssel a felek meghatározott jogviszonyból származó kölcsönös pénzköveteléseiknek egységes számlán való elszámolására vállalnak kötelezettséget. * A folyószámla szerződést a számlatulajdonos felek egymással kötik, de a folyószámlát a hitelintézet vezeti (többoldalú jogviszony). * A jogviszony két vagy több számlatulajdonos között jön létre, ehhez kapcsolódik többedik (harmadik) alanyként a számlát vezető hitelintézet. * A felek kapcsolatuk fennállása során kötelesek egymásnak kölcsönösen hitelezni. * A felek a folyószámlán lévő követeléseikkel nem rendelkezhetnek, rendelkezési joguk csak az időszaki lezárást követően megállapított egyenlegre, szaldóra állhat fenn. * Kifogásolás joga: az egyenleget, ill. az alapjául szolgáló tartozásokat és követeléseket a felek a közléstől számított 15 napon belül írásban kifogásolhatják. * Végrehajtás alá csak az a folyószámla-egyenleg vonható, mely a végrehajtás foganatosításakor fenn állt. * A folyószámla egyes tételei nem zálogosíthatók el.

117 * Betétszerződés: * Betétszerződés alapján a hitelintézet köteles a szerződő fél által lekötött pénzeszközök után kamatot fizetni és a betét összegét a szerződés szerint visszafizetni. * A jogviszony alanyai: * A jogviszony egyik alanya a hitelintézet. Kizárólag hitelintézet jogosult betétek gyűjtésére. * Másik alany a pénzforgalmi bankszámlaszerződésre kötelezettek: a belföldi jogi személyek és a jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaságok és az általános forgalmi adó fizetésére köteles magánszemélyek, egyéni vállalkozók. Ha magánszemély helyez el pénzeszközt bankszámla- szerződés keretében, akkor a takarékbetét-szerződés szabályait kell alkalmazni. * A jogviszony tartalma: * A hitelintézet a lekötött összeg után a szerződés megszűnésekor köteles kamatot fizetni, és a betét összegét visszafizetni. * A hitelintézet a lekötött pénzeszközöket használhatja. * A betétes kötelezettsége a lekötött pénzeszközök rendelkezésre bocsátása a határidő végéig, mely után kamatra jogosult. * A bank a lekötött betétekből finanszírozza aktív hitelügyleteit, a kamat ennek a használatnak az ellenértéke. * A jogviszony megszűnése: * A jogviszony a lekötési idő lejártával szűnik meg. * A szerződés lejárat előtti felmondása esetén a betétesnek nem jár kamat.


Letölteni ppt "Általános szabályok. * A gazdasági társaságok a szabad piacgazdaságban: * A modern, szabad piacgazdaságokban a gazdasági tevékenységek nagy részét a szervezett."

Hasonló előadás


Google Hirdetések