1 Az egyes társasági formák az új Ptk.- ban - A konszernjog alapjai Oktatási segédlet Sárközy Tamás: Szervezetek státusjoga az új Ptk.-ban c. könyvéhez.

Az előadások a következő témára: "1 Az egyes társasági formák az új Ptk.- ban - A konszernjog alapjai Oktatási segédlet Sárközy Tamás: Szervezetek státusjoga az új Ptk.-ban c. könyvéhez."— Előadás másolata:

1 1 Az egyes társasági formák az új Ptk.- ban - A konszernjog alapjai Oktatási segédlet Sárközy Tamás: Szervezetek státusjoga az új Ptk.-ban c. könyvéhez (HVG-Orac, 2013) dr. Verebics János, PhD, egyetemi docens BME GTK Üzleti jog tanszék Budapest, 2013. május 1.

2 2 Áttekintés: I. A KÖZKERESETI ÉS A BETÉTI TÁRSASÁG I.1 A közkereseti társaság A.) Lényege B.) A társasági forma sajátosságai C.) A kkt. legfőbb szerve D.) Ügyvezetés, képviselet E.) Döntéshozatal F.) Helytállási kötelezettslg G.) Felelősség H.) A tagsági jogviszony megszűnésének esetei I.) Felmondás – tagsági jog átruházása J.) Elszámolás a társaságtól megváló taggal K.) A megszűnés speciális esete L.) Átalakulás I.2 A betéti társaságA.) Fogalma B.) Alapvető jellemzői C.) A kültag jogi státusa, a kft., rt., mint beltag D.) A társaság megszűnésének speciális esete E.) A kültag, mint ügyvezető – a felügyelőbiztos II. A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG II.1 A kft., mint társasági forma sajátossága A.) Törzsbetét, törzstőke, üzletrész, társasági jelleg B.) A legalapvetőbb tagi kötelezettségek C.) Pótbefizetés – az egyszemélyes kft. II.2 A törzsbetét és az üzletrész A.) A törzsbetét B.) Az üzletrész, az üzletrész átruházása I. C.) Az üzletrész, az üzletrész átruházása II. D.) Az üzletrész öröklése, átszállás a jogutódra E.) Üzletrész a házastársi vagyonban F.) Az üzletrész felosztása G.) Az üzletrész bevonása H.) Az üzletrész értékesítése - elszámolás a volt taggal II.3 Vagyoni viszonyok A.) Osztalék B.) Osztalékelőleg II.4 A társaság szervezete, működése A.) A taggyűlés B.) A taggyűlés összehívásának kötelező esetei C.) A napirend közlése D.) A taggyűlés dokumentálása - a megismételt taggyűlés E.) A társaság ügyvezetése F.) Az ügyvezető kötelezettségei G.) A taggyűlés összehívása ügyvezető hiányában H.) A társasági szerződés módosítása I.) A törzstőke felemelése, leszállítása II.5 Egyszemélyes társaság III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.1 Fogalmi kérdések A.) Az Rt. jellemzői B.) Zárt ill. nyilvános működési mód C.) Pénzügyi segítség részvényszerzéshez III.2 Az rt. alapszabálya - az alapítás kérdései A.) Zártkörű ill. nyilvános alapítás B.) Az alapszabály C.) Az apport D.) A részvény névértéke III.3 Részvényosztályozások A.) A részvény fogalma B.) Részvénytípusok C.) A törzsrészvény D.) Részvényfajták E.) Elsőbbségi részvények F.) A dolgozói részvény G.) A kamatozó és visszaváltható részvény H.) A részvények megkülönböztetési lehetősége a forgalomba hozatal időpontja, szempontjából I.) A részvények megkülönböztetési lehetőségei előállításuk szerint J.) A saját részvény K.) További szabályok L.) A részvényátruházás korlátozása – a részvénykönyv III.4 Részvényesi jogok és kötelezettségek A.) A részvényes tagsági/vagyoni jogai B.) Az osztalék C.) A részvényes személyi jogai D.) A szabályozás további sajátosságai III.5 Az Rt. szervezete A.) Az Rt. legfőbb szerve B.) Az Rt. ügyvezetése, az igazgatóság C.) Az igazgatóság beszámolási kötelezettsége és felelőssége C.) Az igazgatóságra vonatkozó speciális szabályok a Zrt.-nél D.) Felügyelőbizottság/könyvvizgsáló III.6 A nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó külön szabályok A.) Az nyrt. részvényei – a részvényesek jogai B.) A közgyűlése, vállalatvezetésre vonatkozó különös rendelkezések C.) A társaság további szervei D.) Felelős vállalatvezetési jelentés – a tőzsdére vonatkozó szabályok érvényesülése IV. A KONSZERNJOG IV.1 Áttekintés IV.2 Befolyásszerzés A.) A szabályozás forrásai, jellegzetességei B.) Részvényesek védelme IV.3 A vállalatfelvásárlási eljárás a Tpt. szerint A.) A vállalatfelvásárlási eljárás B.) Az ajánlat kötelező tartalma, megtétele; az ajánlati ár C.) Az ajánlat elfogadására nyitva álló határidő IV.4 Vállalatcsoport A.) Az elismert és a tényleges vállalatcsoport B.) Az elismert vállalatcsoport alapvető ismérvei C.) Az uralmi szerződés jellemzői D.) A munkavállalói participáció vállalatcsoportra való kiterjesztése

3 3 I. A legegyszerűbb társasági formák: a közkereseti és a betéti társaság

4 4 I. A KÖZKERESETI ÉS A BETÉTI TÁRSASÁG I.1 A közkereseti társaság A.) Lényege - A közkereseti társaság (kkt.: Ptk. 3:138-152. §) lényege a tagok (legalább két tag) a társasági szerződés alapján úgy folytatnak közös gazdasági tevékenységet, hogy a társaság tartozásaiért korlátlan és egyetemleges felelősséget vállalnak a társaság üzleti vagyona és a tagok magánvagyona nem különül el egymástól ~ a kkt. kielégítetlen tartozásait be lehet hajtani a tagoktól ~ azok a társasággal együtt is (mögöttesen) perelhetők.

5 5 I. A KÖZKERESETI ÉS A BETÉTI TÁRSASÁG I.1 A közkereseti társaság B.) A társasági forma sajátosságai - A társasági forma sajátosságai: a tagok a kkt.-nál (is) kötelesek vagyoni hozzájárulás szolgáltatására > ezt később növelni vagy kiegészíteni nem kötelesek a kkt.-nál általában a tagok személyesen is közreműködhetnek a társaság tevékenységében, ezért díjazásban is részesülhetnek ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a nyereség és a veszteség a tagok között a vagyoni hozzájárulás arányában oszlik meg

6 6 I. A KÖZKERESETI ÉS A BETÉTI TÁRSASÁG I.1 A közkereseti társaság C.) A kkt. legfőbb szerve A kkt. legfőbb szerve a zömmel kötött forma nélkül működő tagok gyűlése a tagok gyűlése határoz a társaság mindazon ügyében, amelyet törvény vagy a társasági szerződés a társaság legfőbb szervének a hatáskörébe utal a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásáról MINDIG a tagok gyűlése határoz a tagok háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozattal bármely kérdés eldöntését a tagok gyűlése hatáskörébe utalhatják > a tagok gyűlése tevékenységében való részvétel lehetőségét valamennyi tag számára biztosítani kell. - A Ptk. nem ír elő semmisséget a 3:143. §-nak a minősített többséggel meghozott határozatokra vonatkozó rendelkezéseitől való eltérésnél

7 7 I. A KÖZKERESETI ÉS A BETÉTI TÁRSASÁG I.1 A közkereseti társaság D.) Ügyvezetés, képviselet - A közkereseti társaság ügyvezetését (a Gt.- ben: még üzletvezetését) a tagok közül kijelölt vagy megválasztott egy vagy több ügyvezető látja el kijelölés vagy választás hiányában valamennyi tag ügyvezető. - Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely ügyvezetővé olyan személyt jelöl ki, aki nem tagja a társaságnak vagy lehetővé teszi ilyen személy ügyvezetővé választását.

8 8 I. A KÖZKERESETI ÉS A BETÉTI TÁRSASÁG I.1 A közkereseti társaság E.) Döntéshozatal - A társasági szerződésben a tagok a tagok gyűlése összehívására és a határozathozatal eljárási rendjére nézve részletes szabályokat állapíthatnak meg, DE! a határozathozatal során főszabályként minden tagnak azonos értékű szavazata van ~ ettől a társasági szerződésben el lehet térni ~ egy szavazat azonban minden tagot megillet. a társaság ügyvezetésére ~ ha ezt a társasági szerződés nem korlátozza ~ mindegyik tag önállóan időhatár nélkül jogosult az ügyvezetésre jogosult tag jogosult a cégjegyzésre is

9 9 I. A KÖZKERESETI ÉS A BETÉTI TÁRSASÁG I.1 A közkereseti társaság F.) Helytállási kötelezettslg - A kkt. kötelezettségeiért elsősorban a társaság áll helyt (Gt.-ben még: felel) teljes vagyonával ha a vagyon nem elég a hitelezők kielégítésére ~ mögöttes felelősségként belép a tagok korlátlan és egyetemleges helytállási kötelezettsége (Gt.-ben: felelőssége) ~ ezért a tagok a társasággal együtt is perelhetők > erre mutat a társasági forma elnevezése  azaz a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek - A helytállási kötelezettség tartalma a tagoknak ez a kötelezettsége nem valamilyen hátrányos megítélés alá eső magatartásuk következménye nem valamilyen elmarasztalandó cselekményük szankciója hanem a társaság gazdasági tevékenységéből eredő kockázatoknak a hitelezők számára kedvező elosztását célozza > mindazonáltal a tagok helytállási kötelezettségének szabályozása - néhány pontosítás mellett - lényegében megegyezik a tagok mögöttes felelősségére vonatkozó Gt. szerinti szabályozással.

10 10 I. A KÖZKERESETI ÉS A BETÉTI TÁRSASÁG I.1 A közkereseti társaság G.) Felelősség - A társaságba belépő tag felelőssége ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos a tagok ezzel ellentétes megállapodása harmadik személyekkel szemben nem hatályos - A tag hitelezőjét megillető felmondás joga a tag hitelezője a társaság vagyonából nem elégítheti ki a követelését (a Gt.-ben: a társaság tulajdonába adott dolgot, vagyoni értékű jogot biztosíték v. kielégítés céljából nem veheti igénybe) a hitelező követelésének fedezetéül az a vagyonhányad szolgál, amely a tagot a tagsági jogviszonya megszűnése esetére megilleti ha a hitelező ~ e vagyonhányadra végrehajtást vezet ~ a tagot megillető felmondás jogát gyakorolhatja és ennek eredményeként a tagnak kiadandó vagyonhányadból elégítheti ki a követelését.

11 11 I. A KÖZKERESETI ÉS A BETÉTI TÁRSASÁG I.1 A közkereseti társaság H.) A tagsági jogviszony megszűnésének esetei - A gazdasági társaságok közös szabályai között meghatározott eseteken túl megszűnik a tagsági jogviszony a) a tagok közös megegyezésével; b) a tag felmondásával (a Gt. még különbséget tett rendes és rendkívüli felmondás között) c) a társasági részesedés átruházásával; d) a tag halálával vagy megszűnésével; vagy e) a taggal szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével. - A Gt. azon szabálya, amely szerint az, ha a tagság fenntartása jogszabályba ütközik, kizáráshoz vezet, nem szerepel a Ptk.-ban.

12 12 I. A KÖZKERESETI ÉS A BETÉTI TÁRSASÁG I.1 A közkereseti társaság I.) Felmondás – tagsági jog átruházása - Felmondás: rendes > indokolás nélkül, három hónapos felmondási idővel rendkívüli > azonnalra, a másik tag súlyosan felróható magatartására hivatkozva a felmondás érvénytelenségére hivatkozva ~ a társaság annak hatályossá válásától számított ~ 15 napos jogvesztő határidő alatt indíthat pert a tag ellen. - Átruházás: a tag a társasági részesedését (tagsági jogait és kötelezettségeit) írásban megkötött szerződéssel a társaság más tagjára vagy harmadik személyre átruházhatja > az átruházás a társasági szerződés módosításával válik hatályossá.

13 13 I. A KÖZKERESETI ÉS A BETÉTI TÁRSASÁG I.1. A közkereseti társaság J.) Elszámolás a társaságtól megváló taggal - A társaságtól megváló taggal való elszámolás rendje: a Ptk. úgy szabályozza, hogy a kilépő tag és a folyamatos működésben érdekelt társaság méltányos érdekét egyaránt kielégítse. - A társaság volt tagja és a megszűnt tagnak a társaságba be nem lépett jogutódja a tagsági jogviszonya megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül ugyanúgy felel a társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló, a tagsági jogviszonya megszűnése előtt keletkezett tartozásáért mint ahogy a tagsági jogviszonya fennállta alatt felelt. > ezt a rendelkezést kell megfelelően alkalmazni a megszűnt tag társaságba be nem lépő jogutódjára is.

14 14 I. A KÖZKERESETI ÉS A BETÉTI TÁRSASÁG I.1. A közkereseti társaság K.) A megszűnés speciális esete - Ha tagsági jogviszony megszűnése folytán a társaság tagjainak száma egy főre csökken, a társaság csak akkor szűnik meg, ha hat hónapos jogvesztő határidőn belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot az új tag belépéséig vagy ennek hiányában a jogutód nélküli megszűnésig, vagy a felszámoló kirendeléséig az egyedüli tag ~ jogosult dönteni a tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben, és ~ őt kell a társaság vezető tisztségviselőjének tekinteni, feltéve, hogy megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak. > ha a társaságnak nem maradt ilyen tagja, a társaság részére a nyilvántartó bíróság felügyelőbiztost rendel ki. - Ezt a megszűnési okot a Gt. a gazdasági társaságok általános megszűnési okaként jelölte meg – a Ptk. a kkt-bt. különös megszűnési okaként szabályozza - A 6 hónapos jogvesztő határidő nem kogens jellegű – elvileg a tőle való eltérés lehetséges.

15 15 I. A KÖZKERESETI ÉS A BETÉTI TÁRSASÁG I.1. A közkereseti társaság L.) Átalakulás - Közkereseti társaság betéti társasággá vagy betéti társaság közkereseti társasággá a társasági szerződésének a módosításával alakulhat át az ilyen társasági formaváltozásokra a Ptk. az átalakulásra vonatkozó rendelkezéseit nem kell alkalmazni - A társaság betéti társasággá való átalakulása során kültaggá váló tag az átalakulástól számított ötéves jogvesztő határidőn belül korlátlanul köteles helytállni a társaságnak az átalakulás előtt keletkezett tartozásaiért

16 16 I. A KÖZKERESETI ÉS A BETÉTI TÁRSASÁG I.2 A betéti társaság A.) Fogalma - A betéti társaság (bt.) létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek továbbá ~ legalább az egyik tag (a továbbiakban: beltag) vállalja, hogy a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért a többi beltaggal egyetemlegesen köteles helytállni, míg ~ legalább egy másik tag (a továbbiakban: kültag) a társasági kötelezettségekért - ha e törvény eltérően nem rendelkezik – nem tartozik helytállási kötelezettséggel. - A vagyoni hozzájárulás teljesítése a Gt. szerint nem volt a társasági fogalom részét képező kötelezettség.

17 17 I. A KÖZKERESETI ÉS A BETÉTI TÁRSASÁG I.2 A betéti társaság B.) Alapvető jellemzői - A bt. alapjellegzetessége a tagok felelőssége megosztott: ~ a beltag (beltagok) felelőssége korlátlan, ~ a kültag (kültagok) csak vagyoni betétjét köteles a társaság részére szolgáltatni > a társaság hitelezőivel szemben nem felel [Ptk. 3:154. §]. a közkereseti társaság szabályait kell mögöttes jogterületként alkalmazni [Ptk. 3:155. §] > az alapvető különbség a kkt. és a bt. között a kültag korlátozott felelősségéből adódik ~ a kültag főszabályként nem lehet a társaság vezető tisztségviselője (a Gt. szerint: üzletvezető) [Ptk. 3:156. §]. ~ nem képviselheti a társaságot és ~ nem jogosult cégjegyzésre. - A Ptk. 3:156. § diszpozitív jellegű szabályozás > ettől a társasági szerződés (elvileg) eltérést engedhet

18 18 I. A KÖZKERESETI ÉS A BETÉTI TÁRSASÁG I.2 A betéti társaság C.) A kültag jogi státusa, a kft., rt., mint beltag - A kültag nem hitelező, viseli a veszteséget, részesül a nyereségből, a taggyűlésen (tagok gyűlésén) leszavazhatja a beltagot. - A kültag helyzetével összefüggő további sajátosságok: vagyoni betétjéről nem lehet értékpapírt kiállítani > nem ismerünk betéti részvénytársaságot adatai nyilvánosak > nincs tehát csendes társaság) - A Ptk. nem tiltja, hogy bt. beltagja kft., rt. legyen > a beltag korlátlan felelőssége sem tud adott esetben érvényesülni - A Ptk. nem tartalmazza a Gt. azon rendelkezését, hogyha a kültag neve is szerepel a társaság nevében, akkor azt már beltagnak kell tekinteni.

19 19 I. A KÖZKERESETI ÉS A BETÉTI TÁRSASÁG I.2 A betéti társaság D.) A társaság megszűnésének speciális esete - Ha a társaságból valamennyi beltag vagy valamennyi kültag (kiválik) tagsági jogviszonya megszűnik, a társaság (Gt.: az utolsó beltag vagy az utolsó kültag kiválásától) az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidő elteltével megszűnik, kivéve, ha a társaság (Gt. e határidőn belül a társasági szerződése módosításával a betéti társaságként vagy közkereseti társaságként való működés törvényes feltételeit megteremti) > Ptk: ~ a társasági szerződés megfelelő módosításával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit ~ vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át. és az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül (Gt. ezt a változást a cégbíróságnak bejelenti) a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnak > a betéti társaság megszűnésére az általános, társasági jogi megszűnési szabályok is irányadók

20 20 I. A KÖZKERESETI ÉS A BETÉTI TÁRSASÁG I.2 A betéti társaság E.) A kültag, mint ügyvezető – a felügyelőbiztos - Ha a beltagok vagy kültagok hiánya vagy a társasági tagok számának egy főre csökkenése következtében a társaságnak nem maradt vezető tisztségviselője ~ a társasági szerződés módosításáig vagy ~ a szerződés módosításának hiányában > a jogutód nélküli megszűnésig vagy > a felszámoló kirendeléséig az a tag minősül vezető tisztségviselőnek, aki megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak ~ ebben az esetben a társaság vezető tisztségviselője kültag is lehet. ~ ha a társaságnak nem maradt ilyen tagja, a társaság részére a nyilvántartó bíróság felügyelőbiztost rendel ki > Ptk. 3:158. § (2) bek. (Gt.: Ha a társaságnak nem maradt üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagja, a /.../ bejelentés megtételéig, illetve a jogvesztő határidő eredménytelen eltelte esetén a kényszertörlési eljárás megindításáig a kültagot is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell tekinteni. ) - Joggyakorlat: a beltag a felszámolás körébe eső teendők ellátásával kültagot is megbízhat.

21 21 II. A korlátolt felelősségű társaság

22 22 II. A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG II.1 A kft., mint társasági forma sajátosságai A.) Törzsbetét, törzstőke, üzletrész, társasági jelleg - A kft. (Ptk. 3:159-3:209. §) olyan gazdasági társaság, mely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul ~ a legkisebb törzsbetét 100 000 Ft, ~ a legkisebb törzstőke 3.000.000 (Gt.: 500 000) Ft. a törzsbetét a társaság cégbejegyzése után a törzsbetétet szolgáltató tag üzletrészévé alakul az üzletrész ~ forgalomképes vagyoni értékű jog ~ arról azonban értékpapírt kiállítani nem lehet - A kft. személyegyesülés, amelybe tagokat nyilvános felhívás útján toborozni nem lehet. > működő társaság üzletrészének átruházására ez nem vonatkozik

23 23 II. A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG II.1 A kft., mint társasági forma sajátosságai B.) A legalapvetőbb tagi kötelezettségek - A tagok kötelezettsége a társasággal szemben a törzsbetét szolgáltatására terjed ki > a kft.- vel szemben vállalt vagyoni szolgáltatásuk teljesítése tekintetében a tag teljesen felel a társaság kötelezettségeiért a tag egyáltalán nem felel > kivétel: a törvényben szabályozott különleges esetek, mint pl. felelősségátvitel szabálya - A kft. tagjai mellékszolgáltatásra is vállalhatnak kötelezettséget a mellékszolgáltatás vagyoni és személyes közreműködés egyaránt lehet a tagot a mellékszolgáltatásért díjazás illetheti meg > az ellenszolgáltatásról és egyéb feltételekről a társasági szerződésben lehet rendelkezni (annak nem kötelező eleme)

24 24 II. A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG II.1 A kft., mint társasági forma sajátosságai C.) Pótbefizetés – az egyszemélyes kft. - A társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére a tagok terhére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő, ilyenkor meg kell határozni a pótbefizetés legmagasabb összegét is a pótbefizetés nemcsak pénzzel ~ hanem a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással szemben támasztott is teljesíthető ~ feltéve, hogy a társaság és a szolgáltatásra köteles tag között e kérdésben megállapodás született - A kft.-nek létezik egyszemélyes változata is > külön szabályait a Ptk. 3:208-3:209. §-ai állapítják meg.

25 25 II. A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG II.2 A törzsbetét és az üzletrész A.) A törzsbetét - A kft. minden tagjának egy törzsbetétje van a törzsbetétnek több tulajdonosa lehet a törzsbetétek aránya természetszerűen különböző lehet - A társaság cégbejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg fogalma: a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége (új!) > Gt.: a társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek > de a társasági szerződés egyes üzletrészeket a többiektől eltérő jogokkal ruházhat fel (pl. szavazattöbblet stb.) - Gt.: minden tagnak csak egy üzletrésze lehet > az új Ptk. nem tartalmazza > a többes üzletrész-tulajdon így nem kizárt (tipikus helyzetei: öröklés, házassági vagyonközösség megszűnése)

26 26 II. A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG II.2 A törzsbetét és az üzletrész B.) Az üzletrész, az üzletrész átruházása I. - A kft. kivételesen és ideiglenesen megszerezheti – korlátozásokkal – a saját üzletrészét a törzstőke 50 %-áig ez alapján tagsági jogok nem gyakorolhatók a saját üzletrészre eső osztalék a tagok között osztandó fel (Ptk. 3:175. §) - Az üzletrész a tagok között szabadon átruházható (elővásárlási jog itt is lehet) főszabályként külső személyek részére (pénzszolgáltatás ellenében)történő átruházásánál ~ először elővásárlási jog illeti meg a tagot ~ másodszor a társaságot ~ harmadszor pedig a taggyűlés által erre kijelölt személyt > a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt > a társasági szerződésben az üzletrész pénzszolgáltatás ellenében, kívülálló személyre történő átruházása érvényesen nem zárható ki. - Gt: az elővásárlási jog – cserével, ajándékozással stb. – való esetleges kijátszását a társasági szerződésben ki lehet zárni, sőt az üzletrész-átruházást a társaság beleegyezéséhez is lehet kötni > erről a Ptk. közvetlenül nem rendelkezik, de a diszpozíció alapján továbbra is lehetséges

27 27 II. A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG II.2 A törzsbetét és az üzletrész C.) Az üzletrész, az üzletrész átruházása II. - Az üzletrész átruházásával összefüggő további rendelkezések: az új Ptk. szerint ~ a több tagot egy sorban megillető elővásárlási jog gyakorlására ~ a tagok üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint ~ arányosan jogosultak az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli, de a tagjegyzék módosítandó az új tagnak a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőként el kell fogadnia a társasági szerződést kft. esetében felmondani nem lehet > csak az üzletrész átruházásával lehet „kilépni” a társaságból a tag halála esetében az üzletrész főszabályként átszáll a jogutódra

28 28 II. A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG II.2 A törzsbetét és az üzletrész D.) Az üzletrész öröklése, átszállás a jogutódra - Öröklés/megszűnés miatti jogutódlás esetén: az üzletrész főszabályként átszáll a jogutódra > kérheti az ügyvezetőtől tagjegyzékbe való bejegyzését a társasági szerződés nem zárhatja ki ki az üzletrész öröklését > kijelölheti azonban olyan személyeket, akik meghatározott időn belül jogosultak az üzletrész megváltására > a Gt. megoldás: a társasági szerződés az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban rendelkeznie kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság által történő megváltásáról

29 29 II. A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG II.2 A törzsbetét és az üzletrész E.) Üzletrész a házastársi vagyonban - Üzletrész a házastársi vagyonban: ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte a bíróság a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastárs kérelmére, ~ a Ptk. és a társasági szerződés ~ üzletrész-átruházásra vonatkozó rendelkezéseinek ~ megfelelő alkalmazásával juttathat társasági üzletrészt vagy üzletrészhányadot > Gt.: /.../ a bíróság a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastársnak - kérelmére - az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházására vonatkozó szabályok szerint juttathat társasági részesedést. - Jellege: speciális, adásvételi szerződésen kívüli szerzési mód > az elővásárlási jog alkalmazása kizárt

30 30 II. A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG II.2 A törzsbetét és az üzletrész F.) Az üzletrész felosztása - Az üzletrész csak átruházás a jogi személy tag szétválása folytán az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlás új jogosult hiányában a tag jogutód nélküli megszűnése öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel a felosztáshoz a taggyűlés hozzájárulása szükséges > a társasági szerződésnek e szabályoktól való eltérése semmis! - A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell.

31 31 II. A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG II.2 A törzsbetét és az üzletrész G.) Az üzletrész bevonása - Az üzletrészt törvényben meghatározott esetekben a taggyűlés bevonhatja ez esetben ~ az üzletrész jogosultjának tagsági viszonya megszűnik, és ~ a törzstőkét le kell szállítani. - A társasági szerződést kft. esetében felmondani nem lehet csak az üzletrész átruházásával lehet „kilépni” a társaságból

32 32 II. A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG II.2 A törzsbetét és az üzletrész H.) Az üzletrész értékesítése - elszámolás a volt taggal - Ha a tagot a társaság keresete alapján a bíróság kizárja a társaságból, vagy a tagsági jogviszonya ~ a vagyoni hozzájárulás nem teljesítése miatt ~ az általános szabályok szerint megszűnik a kft.-nek a volt tag üzletrészét értékesítenie kell az értékesítés módját (pl. árverés) a Gt. szabályainak átvételével a Ptk. részletesen szabályozza > az értékesítésből befolyt vételárral a volt taggal el kell számolni.

33 33 II. A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG II.3 Vagyoni viszonyok A.) Osztalék - A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a nyereség és a veszteség a tagok között vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg. - A tagot a társaságnak a felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéből arányos hányad (osztalék) illeti meg > a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában - Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő taggyűlés időpontjában a tagjegyzékben szerepel

34 34 II. A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG II.3 Vagyoni viszonyok B.) Osztalékelőleg - A kft.-nél a taggyűlés határozata alapján a megfelelő feltételek fennállása esetén ~ a közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel ~ a kifizetés nem haladja meg az utolsó beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét; és ~ a társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken a törzstőke összege alá az ügyvezető javaslata alapján (melyért az általános felelősségi körben tartozik felelősséggel) osztalékelőleg fizetésére is mód van - Ha az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalékfizetésre nincs lehetőség az osztalékelőleget a tagok kötelesek visszafizetni. - A társasági szerződés e szabályokhoz képest a tagokra nézve kedvezőbb kikötése semmis.

35 35 II A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG II.4 A társaság szervezete, működése A.) A taggyűlés - A társaság legfőbb szerve a taggyűlés Gt.: legalább évente egyszer össze kell hívni > ez a Ptk.-ból explicit módon kimaradt (de a kötelező éves beszámoló elfogadásához mindenképpen kell taggyűlési hozzájárulás) működésére a Ptk. részletes szabályokat állapít meg [3:188-3:193. §] kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet ~ a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, ~ felügyelőbizottsági tagjával, ~ választott társasági könyvvizsgálójával vagy ~ azok közeli hozzátartozójával köt.  további kötelező elemeket az általános rész, de a diszpozivitás alapján a társasági szerződésben is kiköthetők ilyenek - A Gt. diszpozitív rendelkezése: a taggyűlést a társaság székhelyére/telephelyére kell összehívni > a Ptk. erről explicit módon nem rendelkezik, a felekre bízza

36 36 II. A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG II.4 A társaság szervezete, működése B.) A taggyűlés összehívásának kötelező esetei - Az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent b) a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy d) ha vagyona tartozásait nem fedezi. - A fenti esetekben a tagoknak határozniuk kell pótbefizetés előírásáról a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról mindezek hiányában a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni > a taggyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani.

37 37 II. A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG II.4 A társaság szervezete, működése C.) A napirend közlése - A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni a meghívók elküldése és a taggyűlés napja között (Gt. - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik -) legalább tizenöt napnak kell lennie a társasági szerződés három napnál rövidebb időtartamot érvényesen nem határozhat meg (Gt. bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal) ha a tag a napirend kiegészítésére vonatkozó javaslatát ~ a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelően ~ a taggyűlés előtt legalább három nappal közli a tagokkal és az ügyvezetővel az általa megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni - A Gt.-ben (142. § /1/-/2/ bek.) igen, a Ptk.-ban másutt szabályozott kérdések: képviselet > Ptk. 3:110. § határozatképesség > Ptk. 3:18. § > kizáró okok, képviseleti meghatalmazás és igazolása > egyáltalán nem szabályozott

38 38 II. A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG II.4 A társaság szervezete, működése D.) A taggyűlés dokumentálása - a megismételt taggyűlés - Az ügyvezetésnek a taggyűlésről jegyzőkönyvet kell felvennie, a taggyűlés döntéseit pedig be kell vezetni a Határozatok Könyvébe - A Ptk. 3:191. § rendezi a határozatképtelenség miatt elmaradt taggyűlés esetén tartandó ún. megismételt taggyűlést, amelyet az eredeti időponttól számított ~ legalább három nap elteltével és ~ legfeljebb tizenöt nappal későbbre lehet összehívni a három napnál rövidebb határidőt előíró társasági szerződési rendelkezés semmis. - A kft. taggyűlésén is mód van az általános szabályok szerint elektronikus hírközlő eszközök használatára valamint ülés nélküli határozathozatalra.

39 39 II A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG II.4 A társaság szervezete, működése E.) A társaság ügyvezetése - A társaság ügyvezetését (ügyeinek intézését és a társaság törvényes képviseletét) a tagok közül vagy harmadik személyek köréből a taggyűlés által választott egy vagy több ügyvezető látja el - Ha a társaságnak több ügyvezetője van az ügyvezetők önállóan jogosultak az ügyvezetés körében eljárni azzal, hogy bármelyikük a másik ügyvezető tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhat > ebben az esetben a tiltakozást a taggyűlés bírálja el, a taggyűlés döntéséig a tervezett intézkedés nem hajtható végre. - Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre ügyvezetőnek azokat a tagokat kell tekinteni akik megfelelnek a vezető tisztségviselőkre vonatkozó rendelkezéseknek.

40 40 II A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG II.4 A társaság szervezete, működése F.) Az ügyvezető kötelezettségei - Az ügyvezető köteles gondoskodni arról, hogy a taggyűlésről - az elektronikus hírközlő eszközök alkalmazásával megtartott taggyűlés kivételével - jegyzőkönyv készüljön köteles a tagok által hozott határozatokat a határozatok könyvében nyilvántartani a társaság tagjairól nyilvántartást vezet > a tagjegyzékben fel kell tüntetni a) valamennyi tag nevét, lakóhelyét vagy székhelyét és törzsbetétét; b) a közös tulajdonban lévő üzletrész esetén az egyes jogosultak és a közös képviselő nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét, valamint a közös törzsbetét mértékét; c) a törzstőke mértékét; d) a társasági szerződésnek a pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó esetleges rendelkezéseit. > a tagjegyzék adataiban bekövetkező változásokat az ügyvezetőnek kell átvezetnie a tagjegyzéken és a módosított tagjegyzéket be kell nyújtania a nyilvántartó bírósághoz is (naprakészség követelménye, a tagjegyzék, ill. az abban nyilvántartott adatok a cégbíróság felé való bejelentési kötelezettsége)

41 41 II A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG II.4 A társaság szervezete, működése G.) A taggyűlés összehívása ügyvezető hiányában - Gt. 151 §: Ha a társaság ügyvezetőinek száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökkent, az ügyvezető harminc napon belül köteles összehívni a taggyűlést > ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője a taggyűlést bármelyik tag összehívhatja ha erre a változás bekövetkeztétől számított harminc napon belül nem került sor, vagy az nem lehetséges, akkor a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze. - Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője a taggyűlés összehívására vagy a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal kezdeményezésére bármelyik tag jogosult ha erre a változás bekövetkeztétől számított harminc napon belül nem került sor ~ a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére ~ a nyilvántartó bíróság hívja össze vagy a taggyűlés összehívására ~ illetve a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására az ezt kezdeményező tagot jogosítja fel.

42 42 II A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG II.4 A társaság szervezete, működése H.) A társasági szerződés módosítása - A Gt. erről részletesen rendelkezett főszabály minősített többségű taggyűlési határozattal egyes esetekben egyszerű szótöbbséggel hozott határozat is elégséges volt más esetekben valamennyi jelen lévő tag egyhangú határozatára volt szükség - A Ptk. a módosítás rendjét az általános rész körébe utalta csak a törzstőke leszállítása esetében tartalmaz külön szabályokat - A kft. törzstőkéjének felemelését és leszállítását Gt. 152-165. §-ai, ill. a Ptk. 3:198-205. § cél, hogy a kisebbség, illetve a hitelezők érdekei ne sérüljenek ez a Gt.-ben alapvetően társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok betartásával történt, a Ptk. részletes eljárási rendelkezéseket határoz meg

43 43 II. A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG II.4 A társaság szervezete, működése I.) A törzstőke felemelése, leszállítása - Gt.: A törzstőke felemelhető pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával, valamint a törzstőkén felüli vagyon terhére. > Ptk: új törzsbetétek teljesítésével történő felemelés újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával A törzstőke felemeléséről a taggyűlés jogosult dönteni a tőkeemeléshez - ha a társasági szerződés szigorúbb rendelkezést nem tartalmaz - egyszerű szótöbbséggel háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozat szükséges - A taggyűlés a törzstőkét a a társaság taggyűlésének háromnegyedes határozatával leszállíthatja, a Ptk.-ban meghatározott esetekben pedig köteles azt leszállítani > ha a törzstőke leszállítása a Ptk.-ban meghatározott ok miatt kötelező, a taggyűlés az ok bekövetkeztétől történt tudomásszerzéstől számított harminc napon belül köteles a tőke leszállításáról határozni - A részvénytársasági joghoz hasonlóan a Ptk. a kft. esetében is lehetővé tette a törzstőke terhére való feltételes tőkekivonást

44 44 II. A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG II.5 Egyszemélyes társaság - A társaságot egy tag is alapíthatja, illetve ilyen társaság létrejöhet úgy is, hogy a már működő társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg > egyszemélyes társaság azonban a saját üzletrészét nem szerezheti meg - Egyszemélyes társaság alapításával összefüggő kérdések szabályozása a Ptk.-ban egyes rendelkezések (pl. létesítő okirat elnevezése, taggyűlés működésének kizártsága stb.) az általános részben vagy a kft. más szabályai között kerülnek szabályozásra az alapításkori pénzbeli betétre nincs különleges szabály (Gt.: a cégbírósághoz történő bejelentés előtt ~ a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani, illetve ~ a pénzbeli hozzájárulás tekintetében a 115. § rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy az alapító okirat ilyen rendelkezése esetén elegendő százezer forint pénzbeli hozzájárulásnak a cég javára történő befizetése - Az egyszemélyes társaságnál a taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben az egyedüli tag dönt, és erről a vezető tisztségviselőket írásban köteles értesíteni.

45 45 III. A részvénytársaság

46 46 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.1 Fogalmi kérdések A.) Az Rt. jellemzői - A részvénytársaság (Ptk. 3:210-3:323. §): előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével alakul ~ jelenleg a magyar jogban részvénynévérték-minimum nincs ~ részvényt névértéke alatt kibocsátani tilos > névérték feletti kibocsátási érték lehetséges > a névérték és a kibocsátási érték különbsége az alaptőke feletti vagyonba kerül ~ a legkisebb alaptőke jelenleg > a zrt. esetében 5 millió, > a nyrt. esetében 20 millió Ft. pénzbeni hozzájárulás/apport aránya: előbbi minimum 30 % (nyrt.-vé való átalakulás esetén azonban ez már nem követelmény) a részvényes vagyoni hozzájárulásáról részvényt kap > a részvény testesíti meg a részvényes vagyoni és személyi jogait a részvényesek csak részvényük névértékét (kibocsátási értékét) kötelesek szolgáltatni a részvénytársaságnak > rt.-nél nincs mellékszolgáltatás, pótbefizetés, mivel az rt. tőketársulás a részvényes az rt. tartozásaiért az rt. hitelezőivel szemben nem felel nem köteles helyt állni (ha a Ptk. másként nem rendelkezik)

47 47 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.1 Fogalmi kérdések B.) Zárt ill. nyilvános működési mód - Az rt. az új Ptk. szerint csak zártan alapítható: a nyilvános alapítás lehetősége teljesen kimaradt (a tőkepiaci törvény előírásai miatt a gyakorlatban már korábban sem volt) a két alapítási mód nem tévesztendő össze a zártkörű vagy nyilvános működési móddal. - Az rt. nyilvánosan működik, ha részvényei a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) szabályai szerint (részben-egészben) nyilvánosan kerülnek forgalomba részvényeit a tőzsdére bevezették ha a részvények nyilvános forgalomba hozatalára tőzsdére, szervezett értékpapírpiacra való bevezetésére nem kerül sor, az rt. zártan működik. a működési módra való utalást a cégnévben (Zrt.-Nyrt.) is fel kell tüntetni. az rt. közgyűlése háromnegyedes többséggel az rt. működési módját megváltoztathatja > a Ptk. a részvénytársaságot – a Gt.-től eltérően – egységesen szabályozza

48 48 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.1 Fogalmi kérdések C.) Pénzügyi segítség részvényszerzéshez - Nyilvánosan működő részvénytársaság az általa kibocsátott részvények megszerzéséhez csak piaci feltételek mellett osztalékfizetésre felhasználható vagyona terhére nyújthat harmadik személynek pénzügyi segítséget feltéve, hogy ehhez ~ az igazgatóság előterjesztése alapján ~ a közgyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával hozzájárult (Ptk. 3:227. §) - A Gt. ezt idáig kifejezetten tiltotta (229. §) > ha mégis létre jött ilyen megállapodás, azt semmisnek nyilvánította

49 49 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.2 Az rt. alapszabálya - az alapítás kérdései A.) Zártkörű ill. nyilvános alapítás - Az rt. alapítása (Ptk. 3:249. §): csak zártkörű – részvényesek, alaptőke a nyilvános felhívás útján történő gyűjtése tilos a zártkörű alapítás lényege: a részvényesek az alapító okiratban abban állapodnak meg, hogy az rt. valamennyi részvényét meghatározott arányban átveszik (Ptk. 3.250. § (1) bek.) az alapszabály kötelező kellékeit a Ptk. 3:250 § (1) bek, lehetséges kellékeit a 3:250. § (2) bekezdés állapítja meg - Az rt. alapítási módja nem függ össze az rt. működési módjával egy zártkörűen alapított rt. is működhet később nyilvánosan, ha eleget tesz a Tpt.-ben meghatározott követelménynek

50 50 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.2 Az rt. alapszabálya - az alapítás kérdései B.) Az alapszabály - A részvénytársaság létesítő okirata a (kizárólagosan ennek nevezett) alapszabály a jogi személyek általános szabályain túlmenően a Ptk. 3:250. § alapján számos speciális kelléke van - Az alapításnál nincs alakuló közgyűlés, illetve részvényjegyzés az alapszabálynak tartalmaznia kell az alapítók nyilatkozatát az összes részvény átvételéről és a részvényesek közti megoszlásáról rendezni kell az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályokhoz és részvénysorozatokhoz fűződő jogokat.

51 51 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.2 Az rt. alapszabálya - az alapítás kérdései C.) Az apport - A Ptk. visszaállítja azt a korábbi szabályt, hogy a részvényesek pénzbeli hozzájárulása nem lehet kevesebb alapításkor mint az alaptőke 30%-a > később azonban lehet! - A vagyoni eszközök a társaság rendelkezésére bocsátása > a nyilvántartásba vétel feltétele a apportot amennyiben mértéke az alaptőke 25%-ánál nagyobb, alapításkor az rt. rendelkezésre kell bocsátani a pénzbeli hozzájárulásnak ~ csak 25%-t kell alapításkor a részvényesnek befizetnie ~ a hátralékot az rt. cégbejegyzését követő egy éven belül kell teljesíteni az e szabályoktól való eltérés semmis! > az apport értékét külön könyvvizsgálóval (pénzügyi szakértővel) ellenőriztetni kell

52 52 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.2 Az rt. alapszabálya - az alapítás kérdései D.) A részvény névértéke - A részvény névérték alatti kibocsátása semmis a kibocsátási érték magasabb lehet a névértéknél a névérték meghatározható az alaptőke mindenkori összege hányadában > hányadrészvény

53 53 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.3 Részvényosztályozások A.) A részvény fogalma - Az értékpapírjog szerint kétfajta alapvető értékpapír van az ún. hitelpapír (váltó, csekk, kötvény), és a tagsági jogokat inkorporáló értékpapír, amelynek alapvető formája a részvény > az értékpapírok kibocsátására, forgalmazására, az értékpapírpiac felügyeletére a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) vonatkozik, a felügyeletet a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (PSZÁF) látja el. - A Ptk. 3:213. §-a szerint a részvény a kibocsátó részvénytársaságban gyakorolt tagsági jogokat megtestesítő névre szóló névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír - Az értékpapírban rögzített jog gyakorlása kizárólag az értékpapír útján lehetséges főszabályként az értékpapír átruházható (6:565. §).

54 54 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.3 Részvényosztályozások B.) Részvénytípusok - A részvények két alapvető típusa a bemutatóra szóló részvény > egyszerű átadással lehet átruházni > a magyar jogban már NINCS a névre szóló részvény a Ptk. alapvetően ~ az okirati formában kiállított, illetve ~ az elektronikus formában rögzített és értékpapírszámlán nyilvántartott, azaz ún. dematerializált értékpapírok közt különbözet a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényeseket a társaság részvénykönyve tartalmazza - Az egyes részvénytípusokon belül eltérő fajtájú részvények bocsáthatók ki.

55 55 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.3 Részvényosztályozások C.) A törzsrészvény - A Ptk. 3:229. §-a szerint törzsrészvény, az olyan részvény, amely nem tartozik az elsőbbségi, a dolgozói, a kamatozó, a visszaváltható vagy az alapszabályban nevesített egyéb részvényfajtába ~ az adott rt. által kibocsátott törzsrészvények össznévértékének ~ mindenkor meg kell haladnia az rt. alaptőkéjének felét. > az alapszabály a 3:240. § szerint a Ptk.-ban nem nevesített részvényfajtát is szabályozhat

56 56 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.3 Részvényosztályozások D.) Részvényfajták - Az alapvető részvényfajták: az elsőbbségi részvény ~ valamely többletjogot ad tulajdonosa számára ~ sokszor valamely ellenszolgáltatás fejében a dolgozói részvény ~ névre szóló és ~ forgalomképességében korlátozott a kamatozó részvény ~ az osztalék mellett ~ az adózott jövedelemből ~ még kamatra is jogosítja a részvényest. a visszaváltható részvény > amelyre ~ az rt.-t vételi vagy ~ a részvényest eladási jog illeti meg

57 57 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.3 Részvényosztályozások E.) Elsőbbségi részvények - Az elsőbbségi részvények típusai: a többletosztalékot biztosító osztalékelsőbbségi részvény az rt. megszűnésekor ún. likvidációs elsőbbséget biztosító részvény a különböző szavazatelsőbbségi részvények („több, nem előbb”) ~ többlet, de legfeljebb a névértékhez képest tízszeres szavazati jogot adó részvény > a Ptk. ezt a maximumot csak az Nyrt.-k esetében írja elő ~ vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény > a Gt. szerinti korlátozások (alapszabályban tételesen felsorolt esetek) nélkül minden kérdésre kiterjedően > az elsőbbségi pozitív szavazat nélkül (vétó) nincs döntés részvényekre elővásárlási jogot biztosító részvény a vezető tisztségviselő (felügyelőbizottsági tag) kijelölésére jogosító részvény > az elsőbbségi részvényfajták vegyíthetők, illetve az osztályokon belül különböző részvénysorozatba sorolhatók

58 58 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.3 Részvényosztályozások F.) A dolgozói részvény - A dolgozói részvény: a magyar gyakorlatban a privatizáció során terjedt el névre szóló és forgalomképességében korlátozott részvény amelyet az rt. alapszabálya rendelkezései szerint ~ az rt. munkavállalói számára bocsátanak ki ~ ingyenesen vagy kedvezményes áron. az rt. alaptőkéjének egyidejű felemelése mellett a felemelt alaptőke 15 %-áig lehet forgalomba hozni elsőbbségi részvény is lehet átruházása, értékesítése ~ csak a társaság munkavállalóira ~ nyugdíjasaira ruházható át ~ illetve a részvénytársaság részére lehet értékesíteni a visszaszerzett dolgozói részvényt az rt. ~ vagy bevonja ~ vagy más részvényfajtává alakítja ~ illetve más munkavállaló számára dolgozói részvényként értékesíti > a Ptk.-ból kimaradt a Gt. azon rendelkezése, hogy az alapszabály lehetővé teheti a dolgozói részvények a munkavállalók egy meghatározott csoportja általi megszerzését > az általános diszpozitív szabályozás alapján azonban lehet erről rendelkezni

59 59 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.3 Részvényosztályozások G.) A kamatozó és visszaváltható részvény - A kamatozó részvény az osztalék mellett az adózott jövedelemből még kamatra is jogosítja a részvényest. csak az alaptőke 10 %-át meg nem haladó mértékben hozható forgalomba - Visszaváltható részvény az alaptőke 10 %-át 20 %-át meg nem haladó mértékben bocsátható ki olyan névre szóló részvény amelyre az rt.-t vételi vagy a részvényest eladási jog illeti meg a Ptk. a Gt.-hez képest számos változást hozott > kimaradt ~ a közgyűlés határozatára való utalás ~ hogy a feltételeket az alapszabályban rögzíteni kell ~ a vételi jogtól való eltérés lehetősége ~ a Cégbíróság felé való soron kívüli bejelentés kötelezettsége

60 60 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.3 Részvényosztályozások H.) A részvények megkülönböztetési lehetősége a forgalomba hozatal időpontja, szempontjából - A részvények forgalomba hozatalának időpontja szerint különböztethetünk meg részvényutalványt ~ nem valós értékpapír, csak egy tanúsítvány, ~ amelyet a részvényes az általa befizetett vagyoni hozzájárulásról ~ az rt. cégbejegyzése előtt kap ideiglenes részvényt ~ ha az rt.-t már bejegyezték a cégjegyzékbe ~ de az rt. teljes alaptőkéjét még nem fizették ki ~ a részvényes által teljesített vagyoni hozzájárulásról kell kiállítani > a teljes alaptőke biztosítása után az ideiglenes részvény érvénytelenné válik, felváltja a „végleges” részvény „végleges” részvényt [Ptk. 3:241-3:244. §].

61 61 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.3 Részvényosztályozások I.) A részvények megkülönböztetési lehetőségei előállításuk szerint - A részvény előállítási módja szerint hagyományos nyomdai úton előállított részvény, illetve lényegében számítástechnikai kódot képező dematerializált részvény ~ értékpapírszámlán a központi értéktárban kell elhelyezni ~ átruházása a számlán való jóváírással történik > a modern értékpapírjogok kedvezményezik a nyomdai részvények dematerializált részvénnyé való átalakítását.

62 62 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.3 Részvényosztályozások J.) A saját részvény - Saját részvény > az rt. saját részvényeinek tulajdonosa lesz ezt a lehetőséget a modern részvényjogok biztosítják ugyan, de korlátozzák is Ptk. 3:222. §: a részvénytársaság az alaptőke huszonöt százalékát meg nem haladó mértékben megszerezheti az általa kibocsátott részvényeket > a mennyiségi korlát újra bevezetésre került a Ptk. a leányvállalatainál lévő részvényeit is bevonta a saját részvények körébe saját részvény megszerzésére ~ általában csak közgyűlési határozat alapján kerülhet sor, de ~ bizonyos esetekben felhatalmazást lehet erre adni az ügyvezetésnek a saját részvénnyel ~ szavazati jogot nem lehet gyakorolni, ~ osztaléka pedig megoszlik a többi részvényes között > az alapszabály saját részvény megszerzésére vagy a részvénnyel gyakorolható jogokra a Ptk.-ban meghatározottakhoz képest enyhébb rendelkezése semmis (a Gt.-ben nem szerepelt)

63 63 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.3 Részvényosztályozások K.) További szabályok - A részvények osztályozása körében említendő meg a részvénnyé átváltoztatható, illetve részvényjegyzési jogot biztosító kötvény > ezek bizonyos feltételek mellett részvénnyé alakíthatók - Részvényre elővásárlási, visszavásárlási, illetve egyaránt ki lehet kötni vételi és eladási jogot > e tényeknek a részvényből (dematerializált részvény esetén az értékpapírszámlából) ki kell tűnniük - A részvények összevont címletben is kibocsáthatók.

64 64 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.3 Részvényosztályozások L.) A részvényátruházás korlátozása – a részvénykönyv - A zártkörűen működő részvénytársaság körében nemcsak törvény, de alapszabály is korlátozhatja a részvények átruházás útján való megszerzését > pl. előírhatja, hogy a részvények átruházásához az igazgatóság beleegyezésére van szükség e korlátozások harmadik személyekkel szemben akkor hatályosak, ha a korlátozás a részvényből, illetve dematerializált részvény esetén az értékpapírszámlából kitűnik - Az rt. igazgatósága a részvényesekről részvénykönyvet vezet ebben nyilvántartja a részvényesek ~ nevét és más személyes adatait, ~ valamint részvénysorozatonként a részvények darabszámát a részvényes az rt.-vel szemben részvényesi jogokat akkor gyakorolhat, ha a részvénykönyvbe bejegyezték a bejegyzés csak akkor tagadható meg, ha a bejegyzést kérő a részvényt jogellenesen szerezte meg az igazgatóság bejegyzést megtagadó határozatát az érintett részvényes bíróság előtt megtámadhatja a részvénykönyv nyilvános, abba bárki beletekinthet.

65 65 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.4 Részvényesi jogok és kötelezettségek A.) A részvényes tagsági/vagyoni jogai - A részvényesi minőség meghatározott tagsági és vagyoni jogokkal, illetve kötelezettségekkel jár alapszabály, hogy ~ a részvényesi jogok gyakorlásával kapcsolatban ~ az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek között ~ bármiféle hátrányos megkülönböztetés tilos (diszkriminációs tilalom [Ptk. 3:253. §]) a részvényes alapvető kötelezettsége ezért részvénye névértékének (kibocsátási érték) befizetése ~ az átvett ill. jegyzett részvények után (Gt.: átvett) ~ a befizetési kötelezettségnek az alapszabályban meghatározott határidőn belül felhívásra tesz eleget (Gt.-ben: törvényi határidő, 210. §)

66 66 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.4 Részvényesi jogok és kötelezettségek B.) Az osztalék - A részvényes alapvető vagyoni joga a részvényest az rt. adózott eredményéből osztalék illeti meg a Gt. részletesen szabályozza az osztalék ~ megállapításának és ~ kifizetésének módját [Ptk. 3:262. §]. meghatározott feltételek teljesülése estén osztalékelőleg is fizethető [Ptk. 3:263. §]. ~ nem kell előzetes alapszabályi felhatalmazás ~ az igazgatóság javaslatára ~ ha utóbb megállapítható, hogy a kifizetésre nincs lehetőség, a társaság felhívására kötelesek visszafizetni (Gt.: „vállalják”) > az osztalék – az elsőbbségi részvény kivételével – a részvény névértékéhez igazodik.

67 67 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.4 Részvényesi jogok és kötelezettségek C.) A részvényes személyi jogai - A részvényes személyi jogai > zömmel ún. közgyűlési jogok az rt. közgyűlésén lehet, illetve kell ezeket gyakorolni minden részvényes jogosult ~ a közgyűlésen részt venni ~ ott felszólalni, ~ felvilágosítást kérni, ~ észrevételt és indítványt tenni, mégpedig akkor is, ha a részvényéhez nem fűződik szavazati jog [Ptk. 3:257-3:260. §]. - A döntésekben való részvételt a szavazati jog testesíti meg, amely az esetleges elsőbbségi részvényt figyelmen kívül hagyva a részvény névértékéhez igazodik. - Ptk.: a Gt.-hez képest nagy számú, alapvetően pontosító jellegű változás

68 68 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.4 Részvényesi jogok és kötelezettségek D.) A szabályozás további sajátosságai - A Ptk. a kft.-hez viszonyítva az rt.-nél jóval részletesebben foglalkozik az alaptőke ~ felemelésével, annak különböző módjaival > új részvények forgalomba hozatalával > alaptőkén felüli vagyon terhére > dolgozói részvények forgalomba hozatalával > átváltoztatható kötvények részvénnyé alakítása ~ és leszállításával [Ptk.3:293- 3:317. §]. számos, külön szabályt tartalmaz az rt. ~ jogutód nélküli megszűnésével és ~ átalakulásával ~ egyesülésével ~ szétválásával > Ptk.: a nyilvánosan működő részvénytársaság nem válhat szét kapcsolatban

69 69 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.5 Az Rt. szervezete A.) Az Rt. legfőbb szerve - Az rt. legfőbb szerve a valamennyi igazolt részvényesből (képviselőjéből) álló közgyűlés - A Ptk. részletesen szabályozza [Ptk 3:268-3:281. §] a közgyűlés hatáskörét (nyrt. esetében néhány kizárólagossággal, de a Gt. szerinti sok elemből álló taxáció nélkül) összehívási rendjét (évente legalább egy rendes közgyűlés, rendkívüli közgyűlés, napirend, helye) > külön kiegészítő, speciális szabályokkal Zrt., Nyrt. esetére a határozatképességet és a megismételt közgyűlés összehívásával (zrt.-nél min. 3 nap, nyrt.-nél min 10 nap > az ettől való eltérés tilos) kapcsolatos kérdéseket a közgyűlés felfüggesztésének (egyszer, max 30 napra) lehetőségét > folytatás esetén a határozatképesség ismételten vizsgálandó a határozatok meghozatalának rendjét (általában egyszerű szótöbbség, a legalapvetőbb szervezeti változások esetében azonban 2/3) a közgyűlési jegyzőkönyvet és a határozatok nyilvánosságra hozatalát az elektronikus hírközlő eszközök igénybe vételével lebonyolított konferencia-közgyűlés lehetőségét

70 70 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.5 Az Rt. szervezete B.) Az Rt. ügyvezetése, az igazgatóság - Az rt. ügyvezető szerve, az igazgatóság főszabályként a legalább 3 és legfeljebb 11 tagból természetes személy tagból áll (3-nál kevesebb nem lehet - kogencia) ~ akiket főszabályként a közgyűlés választ meg ~ „külsők” és „belsők” (az Rt.-nél dolgozók) egyaránt lehetnek ha a közgyűlés ezt a szerepet nem vonja magához, elnökét maga választja tagjai közül ha az igazgatóság tagjává választott vezérigazgató egyben az igazgatóság elnöke is > elnök-vezérigazgató testület, amely ügyrendje szerint főszabályként üléseken hozza meg döntéseit ~ az üléseken mindenkinek egy szavazata van ~ a szavazás nyilvános, a döntések egyszerű szótöbbséggel születnek meg feladata az rt. operatív vezetése > ennek érdekében köteles a vagyon védelméhez szükséges intézkedéseket megtenni

71 71 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.5 Az Rt. szervezete C.) Az igazgatóság beszámolási kötelezettsége és felelőssége - Az igazgatóság a könyvvizsgálói audittal és a felügyelőbizottság véleményével a közgyűlés elé terjeszti az eredménybeszámolót háromhavonta a felügyelőbizottságnak ~ ügyvezető tevékenységéről ~ a társaság vagyoni helyzetéről és ~ az rt. üzletpolitikájáról beszámolni köteles (jelentést készít) - Tagjainak felelőssége a kárfelelősség szempontjából egyetemleges mentesül azonban a felelősség alól az a tag, aki ~ a kárt okozó döntés ellen szavazott, illetve ~ a döntéshozatalban nem vett részt

72 72 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.5 Az Rt. szervezete C.) Az igazgatóságra vonatkozó speciális szabályok a Zrt.-nél - Zártkörűen működő rt. alapszabálya egyszemélyes igazgatóságot is intézményesíthet > a vezérigazgatót feljogosíthatja az igazgatóság hatáskörének gyakorlására a felügyelőbizottságot az igazgatóság fölé helyezheti > irányító felügyelőbizottság ~ a közgyűlés csak a felügyelőbizottságot választja meg > a felügyelőbizottság nevezi ki az igazgatóságot ~ az alapító okirat meghatározhatja azokat a jogügyleteket, illetve más döntéseket, amelyeket az igazgatóság csak a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásával köthet meg ~ tagjainak felelőssége ebben a körben azonos a vezető tisztségviselők felelősségével > egyetemlegesen felelnek a kárt okozó döntésért > e vezetési formációk egymással vegyítve is alkalmazhatók (irányító felügyelőbizottság és egyszemélyes igazgatóság)

73 73 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.5 Az Rt. szervezete D.) Felügyelőbizottság/könyvvizgsáló - A részvénytársaságok körében a felügyelőbizottsággal és a könyvvizsgálóval kapcsolatban speciális szabályok ~ csak a nyilvánosan működő részvénytársaságok körében kerültek megállapításra ~ a zrt.-knél az általános szabályokat kell alkalmazni.

74 74 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.6 A nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó külön szabályok A.) Az nyrt. részvényei – a részvényesek jogai - A nyilvánosan működő részvénytársaságokra nézve a Ptk. számos külön szabályt állapít meg - Az eltérések egy része a nyilvánosan működő rt. részvényeire vonatkozik az ilyen rt.-nek csak dematerializált részvényei lehetnek az elsőbbségi részvények főszabályként nem kombinálhatók a szavazatelsőbbségi részvényeket a törvény korlátozza stb. > nyilvánosan működő részvénytársaság csak igen korlátozott mértékben nyújthat pénzügyi segítséget részvényei megszerzéséhez. - A részvényesek jogai > speciális szabályok, pl. az alapszabály meghatározhatja az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét, a kollektív kisebbségi jogok mértéke az általános 5% helyett 1% stb.

75 75 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.6 A nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó külön szabályok B.) A közgyűlése, vállalatvezetésre vonatkozó különös rendelkezések - A nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlésének hatásköre a már említett corporate governance elvei jegyében szélesebb az általánosnál és nyilvánossága is magasabb szintű - A legalapvetőbb eltérés az ügyvezetés körében van: ahol a Ptk. 3:285- 3:288. §. §-a lehetővé teszi az alapszabálynak, hogy az igazgatóság és a felügyelőbizottság kettős rendszere helyett egységes irányítási rendszerben igazgatótanácsot működtessen ~ tagjai többségének ún. független személynek kell lennie ~ függetlennek az számít, akinek igazgatótanácsi tagságán túl más jogviszonya az rt.-vel nincs - Mivel az ilyen rt.-nél nincs felügyelőbizottság az igazgatótanácsnak meg kell állapodnia az üzemi tanáccsal a munkavállalói részvételből eredő jogok gyakorlásáról.

76 76 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.6 A nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó külön szabályok C.) A társaság további szervei - Nyilvánosan működő rt.-nél kötelező a felügyelőbizottság (ha nem egységes irányítási rendszerben működik) a könyvvizsgáló - Akár kettős, akár egységes irányítási rendszerben működik a nyrt. kötelező a felügyelőbizottság tagjai közül legalább 3 tagú auditbizottság választása amely segíti az igazgatóság és a felügyelőbizottság, illetve az igazgatótanács tevékenységét.

77 77 III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG III.6 A nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó külön szabályok D.) Felelős vállalatvezetési jelentés – a tőzsdére vonatkozó szabályok érvényesülése - A nyilvánosan működő részvénytársaságoknál eredménybeszámolóval együtt a felelős vállalatvezetési jelentést is a közgyűlés elé kell terjeszteni amely az előzőüzleti évben folytatott vállalatvezetési gyakorlatot ismerteti, illetve értékeli. - A nyilvánosan működő részvénytársaságnak – ez alapvető változás az eddigi helyzethez képest – tőzsdei részvénytársaságnak kell lennie ez elvileg ~ nemcsak a Budapesti Értéktőzsde lehet ~ sőt nem is feltétlenül az Unióban kell lennie az adott tőzsde pedig tagjaira nézve további előírásokat állapíthat meg.

78 IV. Konszernjog

79 IV. A KONSZERNJOG IV.1 Áttekintés - A magyar társasági konszernjog lényegében két részből áll: a befolyásszerzés szabályaiból és a vállalatcsoportra vonatkozó rendelkezésekből > ezen túlmenően a versenyjog és a számviteli jog is tartalmaznak konszernjogi szabályokat

80 IV. A KONSZERNJOG IV.2 Befolyásszerzés A.) A szabályozás forrásai, jellegzetességei - A befolyásszerzésre vonatkozó rendelkezések két különböző törvényben találhatók a Ptk. szabályozza (korábban a Gt.) a kft.-ben, illetve zártkörűen működő rt.- ben való befolyásszerzést a Tpt. pedig vállalatfelvásárlási eljárás címén a nyilvánosan működő rt.-ben való befolyásszerzést. - A befolyásszerzésre vonatkozó szabályozás a Gt.-ben egyre szűkebbre szorult ~ a jelentős, a többségi, illetve a kölcsönös befolyásszerzésre vonatkozó szabályok a 2006-os Gt.-ből kimaradtak és ~ csak a minősített többséget biztosító (legalább 75 % szavazat) befolyásra állapít meg a törvény kisebbség- és hitelezővédelmi szabályokat a Tpt.-ben egyre szélesebb kört fogott át ~ már 5 %-os szerzésnél nyilvános közzétételi, ~ 33 % feletti szerzésnél nyilvános ajánlattételi eljárás van érvényben (lsd. IV.3)

81 IV. A KONSZERNJOG IV.2 Befolyásszerzés B.) Részvényesek védelme - Az ellenőrzött társaság bármely részvényese (kft.-nél tagja) a minősített többségű (75 %) befolyás közzétételétől számított 60 napos jogvesztő határidőn belül kérheti, hogy a befolyásszerző piaci értéken, de legalább a saját tőkéből a részesedésére jutó résznek megfelelő értékben vegye meg a részvényét > a kisrészvényes ezen jogát az alapszabályban, társasági szerződésben ki lehet zárni. - Gt.: Ha a minősített befolyásszerző az ellenőrzött társaságnál tartósan olyan üzletpolitikát folytat, amely ~ hátrányos a hitelezőkre és ~ jelentősen veszélyezteti az ellenőrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését, a hitelező kérésére a cégbíróság a befolyásszerzőt biztosíték adására kötelezheti. > e rendelkezést a Ptk. nem vette át - Ha pedig az ellenőrzött társaság felszámolásra kerül a hátrányos üzletpolitika következtében, a hitelezők keresetére a bíróság átviheti a felelősséget az anyavállalatra > kötelezheti a leányvállalat tartozásaiért való helytállásra (Ptk. 3:324. §) - Ezek a szabályok az egyszemélyes rt.-re és kft.-re is kiterjesztésre kerültek.

82 IV. A KONSZERNJOG IV.3 A vállalatfelvásárlási eljárás a Tpt. szerint A.) A vállalatfelvásárlási eljárás - A nyilvánosan működő részvénytársaságok körében a Tpt. szabályozza az ún. vállalatfelvásárlási eljárást ha valaki, illetve az összehangoltan eljáró több személy az ún. céltársaságban 33%-ot meghaladó befolyást kíván szerezni a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által előzetesen jóváhagyott nyilvános vételi ajánlatot kell tennie a céltársaság részvényeseinek de! ha ~ a céltársaságban senki sem rendelkezik 10%-ot meghaladó részesedéssel ~ már 25% befolyásszerzéshez is vételi ajánlat tétele kell > a befolyásszerzés lebonyolítására kötelezően befektetési szolgálatot kell felkérni.

83 IV. A KONSZERNJOG IV.3 A vállalatfelvásárlási eljárás a Tpt. szerint B.) Az ajánlat kötelező tartalma, megtétele; az ajánlati ár - A nyilvánosan hozzáteendő vételi ajánlat tartalmát a Tpt. 69. §-a részletesen meghatározza hozzá ~ működési tervet ~ a gazdasági tevékenységéről szóló jelentést kell mellékelni és igazolni kell, hogy a részvények megszerzéséhez az ajánlattevő megfelelő fedezettel rendelkezik - A vételi ajánlatot a céltársaság valamennyi szavazati jogot megtestesítő részvényére, illetve részvényese számára kell megtenni > az ajánlati árat a törvény differenciáltan határozza meg: ez főszabályként a vételi ajánlat Felügyelet részére történt benyújtását megelőző 180 nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára

84 IV. A KONSZERNJOG IV.3 A vállalatfelvásárlási eljárás a Tpt. szerint C.) Az ajánlat elfogadására nyitva álló határidő - A céltársaság a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő alatt (ezt a vételi ajánlat tartalmazza) semmit sem tehet, amellyel ~ megzavarná a befolyásszerzési eljárást, ~ megváltoztatná az rt. gazdasági helyzetét > e határidő alatt a céltársaság valamennyi részvényese visszavonhatatlan nyilatkozatban bejelentheti, hogy részvényét a vételi ajánlatban megjelölt áron az ajánlattevőre átruházza.

85 IV. A KONSZERNJOG IV.4 Vállalatcsoport A.) Az elismert és a tényleges vállalatcsoport A 2006-os Gt. új intézményként vezette be a magyar társasági konszernjogba a vállalatcsoport intézményét (Gt. 55-64. §, Ptk. 3:49- 3:62. §) kétfajta vállalatcsoport van ~ az elismert és ~ a tényleges az elismert vállalatcsoportba való cégbírósági bejelentkezés önkéntes, az ellenőrző és ellenőrzött társaság uralmi szerződést kötnek stb. > lsd. köv. pont a tényleges vállalatcsoport (Ptk. 3:62. §) ~ a faktikus konszernkapcsolat uralmi szerződés és cégbírósági bejegyzés nélkül is fennáll ~ a tényleges vállalatcsoport megállapításához tartós, legalább 3 éven keresztül fennálló együttműködés szükséges > a Ptk. mindkettőről a jogi személyek közös szabályai között rendelkezik

86 IV. A KONSZERNJOG IV.4 Vállalatcsoport B.) Az elismert vállalatcsoport alapvető ismérvei - Az elismert vállalatcsoport alapvető ismérvei: az uralkodó tag az a gazdasági társaság, amely ~ a számviteli törvény értelmében ~ konszolidált mérleg készítésére köteles; ellenőrzött társaság(ok) ~ az a kft., illetve rt., amely felett az uralkodó társaság ~ a számviteli törvényben meghatározott befolyással rendelkezik; uralkodó tagként - az egymással kötött szerződés alapján többen is lehetnek a vállalatcsoport bejegyzéséhez az uralkodó tag mellett legalább három ellenőrzött társaság szükséges az uralkodó tag és az ellenőrzött társaságok uralmi szerződést kötnek az uralmi szerződést ~ az érintett társaságok legfőbb szerve legalább háromnegyedes többséggel jóváhagyja és ~ erről az uralkodó tag a Cégközlönyben a Gt. 57. §-ban meghatározott közleményt tesz közzé a cégbíróság az elismert vállalatcsoportként való működést a cégjegyzékbe bejegyzi > ettől lesz „elismert” vállalatcsoport

87 IV. A KONSZERNJOG IV.4 Vállalatcsoport C.) Az uralmi szerződés jellemzői - Az uralmi szerződés intézményesen korlátozza az ellenőrzött társaságok önállóságát beilleszti őket a vállalatcsoport egészének üzletpolitikájába meghatározza ~ az uralkodó tag utasítási jogának terjedelmét, ill. ~ azt, hogy az uralkodó vállalat az ellenőrzött társaságtól mennyi nyereséget vonhat el hasznos az ellenőrzött társaságok ügyvezetésének, mert ~ egyértelművé teszi, hogy milyen kérdésekben vannak alávetve az egységes üzletpolitikának, és ~ mennyiben szolgálhatják a leányvállalat saját üzleti érdekeit a leányvállalatok részvényeseinek, illetve hitelezőinek érdekeit ~ részben a nyilvánosságon, keresztül szolgálja ~ részben a Ptk. által kötelezővé (részvények eladása, tett tartalmi kellékein követelésbiztosítékok stb.).

88 IV. A KONSZERNJOG IV.4 Vállalatcsoport D.) A munkavállalói participáció vállalatcsoportra való kiterjesztése - Az új Ptk. újítása a munkavállalói participáció vállalatcsoportra való kiterjesztése. - Ha a cégjegyzékbe bejegyzett vállalatcsoport legalább három ellenőrzött tagjában ~ az általános szabályok szerint ~ a felügyelőbizottságban munkavállalói részvétel van az uralkodó vállalat legfőbb szerve ~ az üzemi tanácsok ~ erre irányuló együttes kérelme alapján lehetővé teheti, hogy ~ az ellenőrzött társaságok felügyelőbizottságában ~ vegyenek részt a munkavállalói küldöttek > ennek módját az uralkodó társaság ügyvezetése és az érintett üzemi tanácsok megállapodása határozza meg